证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2024-116债券代码：123193 债券简称：海能转债
安福县海能实业股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年11月26日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司2023年年度权益分派已于2024年5月28日实施完成。本次权益分派方案实施后，公司总股本增加43,530,103股，注册资本增加43,530,103元。
“海能转债”于2023年10月19日开始转股，自2024年5月29日至2024年10月31日，共有2,371张“海能转债”完成转股，合计转为13,226股“海能实业”股票。
因此，公司总股本由22,002.0418万股增加至26,356.3747万股；公司注册资本由22,002.0418万元增加至26,356.3747万元。
鉴于上述变更事项同时结合公司实际情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订内容
本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币22,002.0418万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,356.3747万元。 |
| 第二十二条 公司的股份总数为22,002.0418万股，均为普通股。 | 第二十二条 公司的股份总数为26,356.3747万股，均为普通股。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十四条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 | 第三十四条 删除。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 |
| 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 | 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百七十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百八十七条 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。 为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，维护中小股东的合法权益，在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十六条 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。 为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，维护中小股东的合法权益，在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百二十二条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 | 第一百二十一条 公司董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 |
| 修订前 | 修订后 |
| 范专门委员会的运作。 | 规程，规范专门委员会的运作。 |
注：《公司章程》部分条款删除后，相应条款序号依次顺延，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，不再一一列示。除上述内容修订以外，《公司章程》其他条款不变。
本次变更注册资本并修订《公司章程》尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会及相关负责人办理向工商登记机关办理公司注册资本变更、章程备案等手续。变更后的《公司章程》条款的修改以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
特此公告
安福县海能实业股份有限公司
董事会2024年11月27日