证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2024-091 |
上海电气集团股份有限公司关于挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年11月25日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届一百零三次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司公开挂牌转让上海电气集团（肃宁）环保科技有限公司100%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所持上海电气集团（肃宁）环保科技有限公司（以下简称“肃宁公司”或“标的企业”）100%股权，挂牌价格为2024年3月31日肃宁公司股东全部权益价值评估值人民币15,700万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准）。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
? 鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年11月25日，公司董事会五届一百零三次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司公开挂牌转让上海电气集团（肃宁）环保科技有限公司100%股权的议案》，同意公司通过联交所公开挂牌转让所持肃宁公司100%股权，挂牌价格为2024年3月31日肃宁公司股东全部权益价值评估值人民币15,700万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的目的和原因
公司于2021年投资建设肃宁垃圾焚烧发电项目（以下简称“肃宁项目”），肃宁公司是为了承接肃宁项目设立的项目公司，肃宁公司的实缴资本金为人民币11,296.8万元，肃宁项目已于2023年7月正式进入商业运营。公司本次交易的目的是逐步退出旗下环保业务板块的运营类资产，聚焦核心装备和产品技术的自主研发，推动环保业务板块转型发展。
（三）董事会审议情况
2024年11月25日，公司董事会五届一百零三次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司公开挂牌转让上海电气集团（肃宁）环保科技有限公司100%股权的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易须经肃宁县城市管理综合行政执法局及国家开发银行河北省分行的书面同意和批准后方可实施。
二、交易对方情况
由于本次交易通过联交所公开挂牌转让方式征集意向受让方，尚无法确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为肃宁公司100%股权，属于公司出售资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
| 公司名称 | 上海电气集团（肃宁）环保科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021年1月4日 |
| 注册地址 | 河北省沧州市肃宁县肃宁镇谭家庄村村北 |
| 主要办公地址 | 河北省沧州市肃宁县肃宁镇谭家庄村村北 |
| 法定代表人 | 张学林 |
| 注册资本 | 人民币11,296.80万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130926MA0FYFKX4F |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2021年1月4日至2051年1月3日 |
| 股权结构 | 上海电气集团股份有限公司100% |
| 经营范围 | 生物质能发电；生物质燃料供热；向电网、热网销售电力、热力；城市生活垃圾无害化处理；农林废弃物的收购及灰渣综合利用；污水处理及其再生利用；固体废弃物处理；陈腐垃圾处理；污泥处理；开发与清洁发展机制相关的经营交易；电力生产技术服务、技术咨询；电力设备运行及检修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）权属状况说明
肃宁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
肃宁公司不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据
肃宁公司最近两年及一期主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 43,377.66 | 43,239.05 | 36,038.09 |
| 负债总额 | 31,510.61 | 31,331.75 | 24,440.33 |
| 净资产 | 11,867.05 | 11,907.30 | 11,597.77 |
| 财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 827.82 | 9,922.79 | 26,631.49 |
| 净利润 | -40.25 | 309.53 | 286.11 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -40.25 | 309.53 | 286.11 |
注：上述肃宁公司财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易定价情况
（一）评估基本情况
本次交易价格为不低于经国资备案的肃宁公司股东全部权益价值资产评估价值。
本次交易委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估，评估结果采用收益法，评估基准日为2024年3月31日。根据《资产评估报告》（沪申威评报字（2024）第0450号），肃宁公司股东全部权益价
值资产评估价值为人民币15,700.00万元。
（二）重要评估假设和评估参数
重要评估假设如下：
1、假设肃宁公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、肃宁公司运营管理人员和核心团队应持续为肃宁公司服务，不在和肃宁公司业务有直接竞争的企业担任职务，肃宁公司经营层损害肃宁公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、肃宁公司股东不损害肃宁公司的利益，经营按照章程和合资合同（特许经营协议）的规定正常进行；
4、肃宁公司的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、肃宁公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）假设肃宁公司在未来的经营期限内的生产规模未发生重大变化。
（2）假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（4）本次评估假设肃宁公司能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响肃宁公司经营。
（5）净现金流量的计算以会计年度为准，假定肃宁公司的收支在会计年度内均匀发生。
（6）本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。重要评估参数如下：
生活垃圾日均处置数量500吨每天；固废处置单价人民币86.7元每吨；垃圾发电上网单价（含税）人民币0.65元/kwh。
（三）定价合理性分析
肃宁项目是一个政府特许经营的BOT项目，项目未来的收入、成本较为稳定，且特许经营具有确定的经营年限，采用收益法进行评估能较为准确且合理地体现项目的估值水平。
五、本次交易的履约安排
公司将按照国有资产交易监督管理办法的相关规定，在联交所公开披露转让信息，征集意向受让方，正式披露公告期为20个工作日，若挂牌期满未征集到意向方，将不延长披露。
本次公开转让挂牌拟定的相关条件主要如下：
1、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意标的企业的原债权债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。
2、价款支付条款
本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内将除保证金外剩余交易价款支付至联交所指定银行账户。受让方须同意联交所在出具交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4,710万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证
金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，在签订《产权交易合同》并支付完剩余价款后，交易保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价方式）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签署《产权交易合同》。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①同意在递交受让
申请，通过受让资格确认并交纳保证金后，即表示已详细阅读并完全接受本次转让项目所涉之挂牌公告以及《资产评估报告》等文件资料所披露的全部内容，已完成对产权标的的尽职调查，并依据该等内容独立判断自愿接受全部交易条件，自愿承担产权标的和标的企业所存在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。②已充分知晓标的企业签订的《特许经营权协议》及补充协议，和《人民币资金贷款合同》中的具体内容，认可上述协议和合同的相关要求，对本次股权转让须经肃宁县城市管理综合行政执法局及国家开发银行河北省分行的书面同意和批准无异议。③受让方应确保标的企业有足够的资金，承诺在本次股权转让取得交易凭证后的一个月之内，由标的企业向EPC总承包方支付EPC工程剩余款项，共计人民币3,133.9万元。④受让方须在取得联交所出具的《产权交易凭证》后，90日内完成工商变更并同时完成标的企业的名称变更，标的企业名称不得出现“上海电气”字样。工商变更完成后，标的企业不得继续使用上海电气经营资质、特许经营权、商标等无形资产，不得继续以上海电气子企业名义开展经营活动。
六、本次交易对公司的影响
本次交易收入将补充公司日常运营资金，交易定价依据经国资备案的资产评估价值，不存在损害公司及股东利益的情况。经公司财务部门初步测算，如本次交易以挂牌底价完成，预计将增加公司2024年度归母净利润约人民币3,800万元，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十六日