证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
目录
2024年第二次临时股东大会议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
2024年第二次临时股东大会议案表决办法 ...... 5
关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案 ...... 6
2024年第二次临时股东大会议程现场会议召开时间：2024年12月10日下午2点整现场会议地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼第一会议室出席人员：1、2024年12月4日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案 |
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。
2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2024年第二次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共一项，属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2024年12月10日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2024年11月22日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2024年12月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2024年第二次临时股东大会议案一
关于全资子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案
重要内容提示：
? 上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区公司”）拟通过上海联合产权交易所,以公开挂牌的方式转让其持有的上海高新房地产发展有限公司（以下简称“高新房产公司”或“标的公司”）40.98%的股权，转让完成后，复华园区公司将不再持有高新房产公司的股份。
? 根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司40.98%股权对应的所有者权益为962.82万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
? 本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，
以后续实际成交为准。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本事项需提交股东大会审议。
? 本次交易尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。
一、交易概述
高新房产公司自2012年以来已多年未有实际经营活动，根据公司发展需要，为聚焦主业发展，优化资产结构，提高资源配置效率，复华园区公司拟将其持有的高新房产公司40.98%股权通过上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让完成后，复华园区公司将不再持有高新房产公司的股份。根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司40.98%股权对应的所有者权益为962.82万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。
本事项需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
1.交易的名称和类别：出售资产
2.交易标的情况
名称：上海高新房地产发展有限公司统一社会信用代码：91310114631293698F类型：其他有限责任公司经营场所：上海市嘉定区新成路500号JT2138室法定代表人：蒋国兴注册资本：人民币1,220万元成立日期：1998-12-29经营范围：房地产开发经营，建筑专业建设工程设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，房屋修缮。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股权比例（%） | 认缴出资额(万元） |
| 1 | 上海复华高新技术园区发展有限公司 | 40.98 | 500.00 |
| 2 | 内蒙古洛克高科技股份有限公司 | 19.02 | 232.00 |
| 3 | 上海绿洲投资控股集团有限公司 | 40.00 | 488.00 |
| 合计 | 100 | 1,220.00 |
根据上海高新房地产发展有限公司股东会决议，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海绿洲投资控股集团有限公司及内蒙古洛克高科技股份有限公司拟转让上海高新房地产发展有限公司100%股权。高新房产公司未被列入失信被执行人名单。
3.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。评估报告在重大期后事项章节披露了以下内容：“2024年9月25日，根据内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区人民法院出具的(2024)法执内0291执恢字第207号执行裁定书，内蒙古洛克高科技股份有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司232万元人民币出资额对应股权被司法冻结，冻结日期自2024年9月25日至2027年9月24日。由于内蒙古洛克高科技股份有限公司持有的上海高新房地产发展有限公司股权比例较小，该股权冻结事项对于上海高新房地产发展有限公司的日常经营没有实质性影响，评估人员综合分析后认为该事项对于本次上海高新房地产发展有限公
司的股东全部权益价值没有影响。”上述冻结事项不涉及本次复华园区公司拟转让的股份。
4.交易标的最近一年又一期主要财务指标
（1）截止评估基准日，高新房产公司资产合计为7,760.44万元，负债合计为5,600.74万元，所有者权益（净资产）为2,159.70万元。高新房产公司最近一年又一期主要财务指标如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年06月30日 |
| 总资产 | 74,851,691.35 | 77,604,399.45 |
| 负债 | 53,586,392.58 | 56,007,371.53 |
| 所有者权益（净资产） | 21,265,298.77 | 21,597,027.92 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -135,910.83 | 406,123.51 |
| 净利润 | 49,963.02 | 331,729.15 |
上述数据摘自上海政信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告（文号：沪政信会所专审字[2024]第1249号）。
三、 交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
上海复华高新技术园区发展有限公司、上海绿洲投资控股集团有限公司及内蒙古洛克高科技股份有限公司聘用了上海东洲资产评估有限公司开展股权转让所涉资产评估工作，以2024年6月30日为评估基准日，对拟转让行为所涉及的上海高新房地产发展有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海复华高新技术园区发展有限公司、上海绿洲投资控股集团有限公司及内蒙古洛克高科技股份有限公司拟转让所持有的上海高新房地产发展有限公司100%股权事宜所涉及的上海高新房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2037号）。具体情况如下：
1.评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
2.评估结论
（1）相关评估结果情况
1）成本法（资产基础法）评估值采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位所有者权益账面值2,159.70万元，评估值2,349.28万元，评估增值189.58万元，增值率8.78%。其中，总资产账面值7,760.44万元，评估值7,950.02万元，评估增值189.58万元，增值率2.44%。总负债账面值5,600.74万元，评估值5,600.74万元，无增减值变动。资产基础法增值原因：主要是存货中房地产取得成本较低，近年来房地产市场价格上涨造成的评估增值。
2）收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位所有者权益（净资产）账面值为2,159.70万元，评估值为1,733.00万元，评估减值426.70万元，减值率19.76%。
收益法减值原因：企业主要经营业务为房地产开发经营，目前无新的开发计划，开发项目仅剩余位于嘉定区墅沟路58号的房地产,该房地产历年均未对外出租，无主营业务收入，本次假设该房地产基准日后对外出租，以客观租金测算未来收益价值，造成评估减值。
（2）评估结果差异分析及最终评估结论
1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为2,349.28万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值1,733.00万元高616.28万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
被评估单位的主要资产为存货-开发成本中的房地产，本次在资产基础法中已经
采用市场法、收益法对其进行评估，体现了资产的客观市场价值；而在企业价值收益法中，需要考虑企业管理层的管理能力、经营能力的影响，这部分因素难以准确衡量且具有不确定性。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币23,492,833.19元。大写：人民币贰仟叁佰肆拾玖万贰仟捌佰叁拾叁元壹角玖分。
评估结论根据以上评估工作得出。
3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2024年6月30日 金额单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 7,759.80 | 7,950.01 | 190.21 | 2.45 |
| 非流动资产 | 0.64 | 0.01 | -0.63 | -98.43 |
| 固定资产 | 0.64 | 0.01 | -0.63 | -98.43 |
| 资产总计 | 7,760.44 | 7,950.02 | 189.58 | 2.44 |
| 流动负债 | 5,600.74 | 5,600.74 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 5,600.74 | 5,600.74 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益（净资产） | 2,159.70 | 2,349.28 | 189.58 | 8.78 |
1) 流动资产
流动资产账面值7,759.80万元，评估值为7,950.01万元，增值190.21万元。主要原因如下：
存货-开发成本：房地产取得成本较低，近年来房地产市场价格上涨造成的评估增值。
2) 固定资产
固定资产账面净值0.64万元，评估净值为0.01万元，减值0.63万元，系设备类评估减值造成。本次评估减值主要是由于固定资产车辆已老旧报废处置，致使评估减值。
4.关于评估结论的其他考虑因素
鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基础法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性
的影响。
5.评估结论有效期
依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2024年06月30日至2025年06月29日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
（二）交易作价的确定及交易方案
根据评估报告，复华园区公司持有的高新房产公司40.98%股权对应的所有者权益为962.82万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
四、本次交易对公司的影响
复华园区公司本次转让持有的标的公司股权是根据整体经营发展规划和实际经营情况对其业务进行的合理调整，有利于复华园区公司充分利用资源，提高资金使用效率，对复华园区公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。
复华园区公司若完成本次交易，将对其当期损益产生一定影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。
本次股权转让完成后，复华园区公司将不再持有标的公司股权。
五、本次交易的风险分析
本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。本次交易需提交股东大会审议。本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月