证券代码：300812 证券简称：易天股份 公告编号：2024-080
深圳市易天自动化设备股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及受让方张建飞女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人高军鹏先生、柴明华先生、胡靖林先生与张建飞女士于2024年11月24日签署了《股份转让协议》，高军鹏先生、柴明华先生、胡靖林先生拟通过协议转让的方式向张建飞女士转让其持有的公司无限售流通股股份分别为2,952,000股、3,444,000股、1,804,000股，分别占公司总股本的比例为2.11%、
2.46%、1.29%，合计转让公司股份 8,200,000股，占公司总股本的5.85%。
2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。
3、本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人深圳市易天恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易天恒”）和相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方张建飞女士承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
5、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让情况
（一）转让方及其一致行动人基本情况
1、转让方：高军鹏
| 姓名 | 高军鹏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140202************ |
| 住所/通讯地址 | 广东省深圳市********* |
| 是否去的其他国家霍地区的居留权 | 否 |
2、信息披露义务人：柴明华
| 姓名 | 柴明华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140104************ |
| 住所/通讯地址 | 广东省深圳市********* |
| 是否去的其他国家霍地区的居留权 | 否 |
3、转让方：胡靖林
| 姓名 | 胡靖林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420111************ |
| 住所/通讯地址 | 广东省深圳市********* |
| 是否去的其他国家霍地区的居留权 | 否 |
3、转让方一致行动人：深圳市易天恒投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市易天恒投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 胡靖林 |
| 营业期限 | 2016-04-05 至 2026-04-05 |
| 出资额 | 229.51万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5D9YYT3Y |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然七路泰然科技园苍松大厦601.602-16 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（2）主要股东或者发起人
| 普通合伙人 | 出资额（万元） | 持有合伙企业份额（%） |
| 胡靖林 | 86.7000 | 37.7761% |
| 柴明华 | 85.0100 | 37.0398% |
| 谭春旺 | 17.0000 | 7.4071% |
| 刘建珍 | 15.2999 | 6.6663% |
| 王国杰 | 13.6003 | 5.9258% |
| 谭观云 | 11.8998 | 5.1849% |
| 合计 | 229.5100 | 100.00 |
（3）信息披露义务人的一致行动人的董事及其主要负责人
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 胡靖林 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 中国 | 否 | 易天股份董事，深圳市微组半导体科技有限公司董事长。 |
（二）受让方基本情况
| 姓名 | 张建飞 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330224************ |
| 住所/通讯地址 | 浙江省********** |
| 是否去的其他国家霍地区的居留权 | 否 |
（三）关联关系或其他利益关系说明
转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
二、股份转让协议的主要内容
甲方1（转让方）：高军鹏
甲方2（转让方）：柴明华
甲方3（转让方）：胡靖林
乙方 （受让方）：张建飞
（一）标的股份
本协议项下的标的股份，是指乙方计划受让的甲方合计持有的公司8,200,000股无限售流通股股份（占本协议签署之日公司总股本的5.8502%），其中，高军鹏先生转让2,952,000股、柴明华先生转让3,444,000股、胡靖林先生转让1,804,000股。
（二）标的股份转让
1、在本合同签署之日，乙方向甲方支付部分保证金；在收到保证金后及本协议签署完成后2个工作日内或深圳证券交易所规定的时限，各方履行信息披露义务。并完成相关股权过户登记手续。
2、本协议生效时至标的股份办理完毕过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当乙方所有。
3、自标的股份过户之日起，乙方成为易天股份股东，根据持有的比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东的享有权利和义务。
（三）股份转让对价及支付
1、本次标的股份转让价格为19.84元/股，股权转让总价款共计人民币16,268.80万元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
2、甲乙双方在本合同签署之日，乙方向甲方支付部分保证金。各方在履行信息披露义务后，乙方完成支付总股权转让金的50%。
3、本协议项下约定标的股份完成股权过户登记手续之日起10个工作日内支付剩余50%股权转让款。
4、非因甲方或乙方原因，标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得相关部门审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，应在收到相关部门的反馈文件后，甲方在五个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款及保证金至乙方指定的账户。本协议自动解除并终止，双方互不承担责任。
（四）税收承担
涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法规的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协商或依照法律法规的规定承担。
（五）声明与保证
甲乙双方对以下事项作出声明与保证：
1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力，双方签署并履行本协议已通过其内部必要的决议或批准程序，双方保证积极履行本协议项下的各项义务。
2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务，不会违反中国法律法规和甲乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同，也不会违反甲乙任何一方的公司章程或其内部的组织机构文件。
3、在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现股份转让条件，办理过户登记手续等事项中，甲乙双方应互相充分协商、紧密配合、积极支持；乙方也积极配合甲方（包括但不限于提供相关文件和资料、对相关申请及变更登记文件予以签署用印等），以顺利推进标的股份协议转让的申请审批、过户登记审批等手续。
4、本次股份转让中，甲方保证拥有标的股份的合法所有权、处置权，该等股份的出资均依法缴纳，不存在抽逃出资或出资不实的情形，不存在代他人持有的情形，且拟转让的股份在转让时未设置质押或其他任何权利负担，不存在任何股东权利受到第三人限制的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形。甲方承诺在本协议签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。
5、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2017]9号等相关文件关于减持的相关规定，乙方承诺受让甲方股份后，持续遵守该规定。甲方保证遵守关于标的股份减持的法律法规、监管规则的规定，并履行相应的信息披露义务。
6、乙方用以受让标的股份的资金来源合法、合规，不存在非法募集资金且需符合反洗钱法律法规及监管要求。乙方应在履行完相应的内部反洗钱程序后接受甲方的股份转让价款。
7、甲乙双方应按照相关法律法规、监管要求及业务指引的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，如协议一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。
2、如果乙方未能按本协议约定的按期足额支付股权转让款的，协议项下保证金不予退还。
3、若甲方未按照本协议约定的按时退还已收取的全部股份转让价款，每逾
期一天，须按全部返还股权转让价款的0.03%支付滞纳金。
三、本次权益变动基本情况
2021年11月10日因股东安庆利乐城销售合伙企业（有限合伙）解散清算，高军鹏先生通过非交易过户的形式取得144,000股公司股份，持股比例增加
0.11%。
因公司实施2022年限制性股票激励计划导致上述股东股份被动稀释0.25%。
2024年7月5日办理完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从140,257,029股变更为140,167,029股；导致控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从48.49%上升至48.51%，被动增加0.02%。
2024年6月21日公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、部分董事及高级管理人员减持股份预披露公告》；2024年10月14日该减持计划届满，减持期间内，控股股东、实际控制人及其一致行动人共计减持2,504,700股，占公司当时总股本的1.7869%。
2024年11月24日，公司控股股东、实际控制人高军鹏先生、柴明华先生、胡靖林先生与张建飞女士签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向张建飞女士转让其持有的公司无限售流通股股份分别为2,952,000股、3,444,000股、1,804,000股，分别占公司总股本的比例为2.1061%、2.4571%、1.2870%。信息披露义务人合计转让公司股份 8,200,000股，占公司总股本的5.8502%。截至本报告书披露日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。
综上，自上市日起算，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股变动达到7.76%；张建飞女士拟增持公司股份8,200,000股，占公司总股本的比例达5.85%，拟成为持有公司5%以上股份的股东。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人高军鹏先生、柴明华先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒合计持有公司股份67,851,000股，占公司总股
本的比例为48.63%。张建飞女士未持有公司股份。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人高军鹏先生、柴明华先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒合计持有公司股份57,290,300股，占公司总股本的比例为40.87%。张建飞女士持有公司股份8,200,000股，占公司总股本的比例达5.85%，成为持有公司5%以上股份的股东。
本次权益变动前后，交易双方及一致行动人持股变动情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占当时总股本比例(%)[注1] | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 柴明华 | 合计持有股份 | 24,300,000 | 17.42 | 20,076,500 | 14.32 |
| 其中：无限售条件股份 | 6,075,000 | 4.35 | 1,851,500 | 1.32 | |
| 有限售条件股份 | 18,225,000 | 13.06 | 18,225,000 | 13.00 | |
| 高军鹏 | 合计持有股份 | 20,250,000 | 14.51 | 16,792,300 | 11.98 |
| 其中：无限售条件股份 | 5,062,500 | 3.63 | 1,496,800 | 1.07 | |
| 有限售条件股份 | 15,187,500 | 10.89 | 15,295,500 | 10.91 | |
| 胡靖林 | 合计持有股份 | 12,366,000 | 8.86 | 10,162,000 | 7.25 |
| 其中：无限售条件股份 | 3,091,500 | 2.22 | 887,500 | 0.63 | |
| 有限售条件股份 | 9,274,500 | 6.65 | 9,274,500 | 6.62 | |
| 易天恒 | 合计持有股份 | 10,935,000 | 7.84 | 10,259,500 | 7.32 |
| 其中：无限售条件股份 | 10,935,000 | 7.84 | 10,259,500 | 7.32 | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 合计持有股份 | 67,851,000 | 48.63 | 57,290,300 | 40.87 | |
| 其中：无限售条件股份 | 25,164,000 | 18.04 | 14,495,300 | 10.34 | |
| 有限售条件股份 | 42,687,000 | 30.60 | 42,795,000 | 30.53 | |
| 张建飞 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 8,200,000 | 5.85% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 8,200,000 | 5.85% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
1、公司于2021年5月31日实施了2020年年度利润分配的方案，以公司截至2021年5月31日总股本77,511,683股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后上述股东持股数量相应增加，其持股比例未发生变动。
2、2022年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2022年限制性股票激励计划所涉及的第一类限制性股票授予登记工作。本次登记完成后，公司总股本从139,521,029股变更为139,821,029股。
3、2023年7月21日，第二类限制性股票第一个归属期归属股份436,000股完成归属，归属后公司总股本从139,821,029股变更为140,257,029股。
4、2024年7月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2024年7月5日办理完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从140,257,029股变更为140,167,029股。除特别说明外，本公告中涉及比例的计算均以公司当前总股本数140,167,029股为基数计算；
5、上述股份已于2023年1月9日解除限售并上市流通，本次权益变动前有限售、无限售条件股份以解除限售并完成高管锁定后的情况列示。
6、本公告中出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的，为“四舍五入”所致。
五、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人高军鹏先生、柴明华先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒合计持有公司股份57,290,300股，占公司总股本的比例为40.87%，仍为公司的控股股东、实际控制人；张建飞女士持有公司股份8,200,000股，占公司总股本的比例达5.85%，成为持有公司5%以上股份的股东。
本次股份受让是张建飞女士基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、其他相关事项说明
1、控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
2、控股股东、实际控制人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒作为公司首次公开发行前的股东，本次权益变动未违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出相关的承诺。
3、本次股份转让的标的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
5、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定。
6、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、信息披露义务人柴明华先生、高军鹏先生、胡靖林先生及其一致行动人易天恒出具的《简式权益变动报告书（一）》；
2、信息披露义务人张建飞女士出具的《简式权益变动报告书（二）》；
3、《股份转让协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市易天自动化设备股份有限公司
董事会2024年11月25日