兰州黄河企业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兰州黄河股票代码：000929
信息披露义务人：甘肃新盛工贸有限公司注册地址：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号通讯地址：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号
股份变动性质：股份减少
报告书签署日期：二○二四年十一月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》及相关法律、法规和部门规章有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 本次权益变动的目的 ...... 6
第三节 本次权益变动方式 ...... 7
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第五节 其他重要事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
第七节 相关声明 ...... 15
附表 ...... 18
释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 兰州黄河、上市公司、公司 | 指 | 兰州黄河企业股份有限公司 （股票简称：兰州黄河；股票代码：000929） |
| 信息披露义务人、新盛工贸、转让方 | 指 | 甘肃新盛工贸有限公司 |
| 新盛投资 | 指 | 兰州黄河新盛投资有限公司 |
| 黄河集团 | 指 | 兰州黄河企业集团有限公司 |
| 天曙实业 | 指 | 兰州天曙实业有限公司 |
| 鑫远集团 | 指 | 湖南鑫远投资集团有限公司 |
| 昱成投资、受让方 | 指 | 湖南昱成投资有限公司 |
| 鑫远股份 | 指 | 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 本《兰州黄河企业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 新盛工贸所持兰州黄河直接控股股东新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本权益变动报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称：甘肃新盛工贸有限公司公司类型：有限责任公司住所：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号法定代表人：杨世江注册资本：1850万元社会统一信用代码：916200007103793345成立日期：1999年08月16日营业期限：1999年08月16日至2019年08月15日经营范围：预包装食品，农副产品(不含粮食批发)、机电产品(不含小轿车)、汽车配件、普通机械、五金交电(不含进口摄、录像机)、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、装饰材料、金属材料(不含贵金属)包装及原辅材料、日杂百货的批发零售;技术开发转让，咨询服务；自营代销各类商品和技术的进出口；房屋租赁，场地租赁。(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
主要股东：杨世江（持有新盛工贸48.65%股权）、湖南昱成投资有限公司（持有新盛工贸45.95%股权）
通讯地址：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号
联系电话：0931- 8449041
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，杨世江持有信息披露义务人48.65%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨世江 | 男 | 董事长 | 中国 | 甘肃兰州 | 否 |
| 牛东继 | 男 | 董事 | 中国 | 甘肃兰州 | 否 |
| 杜生枝 | 男 | 董事 | 中国 | 甘肃兰州 | 否 |
| 徐敬瑜 | 男 | 董事 | 中国 | 甘肃兰州 | 否 |
| 钱梅花 | 男 | 董事 | 中国 | 甘肃兰州 | 否 |
二、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人为了解决与昱成投资等长达数年的纠纷诉讼，化解自身被昱成投资申请强制清算的风险，理顺上市公司股权控制关系，有利于公司未来可持续发展。本次权益变动系上市公司直接控股股东新盛投资的股权结构变更，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不触及要约收购，不会导致公司直接控股股东发生变更。本次股权转让完成后，上市公司直接控股股东仍为新盛投资。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除已披露的事项外在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。
若未来12个月内信息披露义务人发生或拟发生股份增减，及相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采用间接转让的方式，即信息披露义务人新盛工贸转让所持上市公司直接控股股东新盛投资50.70%股权给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。
二、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人新盛工贸通过持有上市公司直接控股股东新盛投资50.70%股权间接控制上市公司39,931,229股无限售条件股份，占上市公司总股本的21.4954%，直接持有上市公司1,013,600股无限售条件股份，占上市公司总股本的0.5456%，合计持有和控制上市公司40,944,829股无限售条件股份，占上市公司总股本的22.0411%，为上市公司间接控股股东。
2024年11月22日，黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资的过户登记手续。
本次权益变动后，上市公司直接控股股东仍为新盛投资（持有上市公司
21.4954%的股份）；信息披露义务人新盛工贸（直接持有上市公司1,013,600股股份，占上市公司总股本的0.5456%）不再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上
市公司；昱成投资持有新盛投资100%股权，通过控制新盛投资间接控制上市公
司21.4954%的股份（以外，昱成投资还直接持有上市公司9,288,300股股份，占上市公司总股本的5.00%），公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。
本次股权转让完成前后，新盛投资的股权结构变化如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 本次股权转让完成前 | 本次股权转让完成后 | ||||
| 新盛投资 | 7,100.00 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 认缴出资比例 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 新盛工贸 | 3600 | 50.7042% | - | - | - | ||
| 昱成投资 | 3500 | 49.2958% | 昱成投资 | 7,100.00 | 100% | ||
| 合计 | 7,100.00 | 100% | 合计 | 7,100.00 | 100% |
本次权益变动前后，信息披露义务人持有及控制上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 持有或控制方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持有及控制数量（股） | 占总股本的比例 | 持股数量 （股） | 占总股本的比例 | ||
| 新盛工贸 | 合计持有 | 40,944,829 | 22.0410% | 1,013,600 | 0.5456% |
| 其中： 直接持有 | 1,013,600 | 0.5456% | 1,013,600 | 0.5456% | |
| 间接控制 | 39,931,229 | 21.4954% | 0 | 0 | |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江以及鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫于2024年11月22日签署《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）关于目标股权
1、各方同意，新盛工贸将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。
2、关于目标股权，新盛工贸确认如下：
（1）新盛工贸所持目标股权对应的新盛投资注册资本（即3,600万元）已全部实缴。
（2）新盛工贸对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给昱成投资，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；昱成投资受让上述股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。
（二）目标股权的交割
1、自昱成投资依照《框架协议》和《增资协议》的约定将首期增资款1.5亿元支付至天曙实业共管账户之日起5个工作日内，新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江应按照《框架协议》的相关约定完成新盛投资交割。
2、自新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，昱成投资即享
有新盛投资100%股权并实际支配新盛投资所持有的兰州黄河全部股权，有权通过新盛投资依法行使对兰州黄河的全部股东权利。
3、新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江等确认，本协议签署后，其将清偿新盛投资的全部负债，并确保在新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，新盛投资无任何负债，亦不存在任何担保、权利受限、补偿或赔偿义务等或有负债及义务，否则相关负债和或有负债及义务全部由杨世江个人负责清偿及承担并确保新盛投资不会承担任何责任。
4、目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日（含当日）之前目标股权对应的新盛投资的累计未分配利润和亏损由昱成投资享有或承担；自本协议签署日至目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日止（含本日），目标股权在此期间产生的损益均由昱成投资享有。
（三）目标股权转让对价及支付安排
1、各方同意，昱成投资受让新盛工贸所持目标股权需向新盛工贸支付的全部对价为昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%的股权。
2、各方同意，下列事项完成后，视为昱成投资已支付本次目标股权转让的对价：
（1）新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资并完成新盛投资交割后3个工作日内，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在就延长新盛工贸经营期限事宜召开的股东会会议上投赞成票，并向兰州市中级人民法院提交撤销新盛工贸强制清算的申请。
（2）自兰州市中级人民法院关于撤销新盛工贸强制清算的裁定送达昱成投资之日起5个工作日内：
①昱成投资将其所持天曙实业51%股权变更至新盛工贸名下的工商变更登记手续已完成；
②就昱成投资所持新盛工贸45.95%股权以定向减资方式退出事宜，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在新盛工贸就该减资事项召开的股东会会议上投赞成票。
（3）昱成投资应向天曙实业缴付的2.9亿元增资款项，依照《框架协议》
的约定全部支付至天曙实业后，视为昱成投资已完成全部款项支付义务。
3、关于新盛工贸减资事宜，各方确认：
（1）昱成投资将以定向减资方式退出新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付减资款；
（2）昱成投资定向减资退出新盛工贸所发生的税费（如有）由新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江承担并确保昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫不会因此承担任何法律责任。
（3）就上述约定的新盛工贸减资事项需昱成投资提供配合的，昱成投资应积极予以配合，至减资完成。
4、关于昱成投资所持天曙实业51%股权转让事宜，各方确认：
（1）昱成投资所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付股权转让价款；
（2）昱成投资将所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，并完成工商变更登记后，就昱成投资认缴但尚未出资到位的1.4亿元出资额，昱成投资承诺代新盛工贸继续按照《框架协议》的约定支付增资价款。谭岳鑫为昱成投资的上述增资价款1.4亿元支付义务提供个人无限连带保证担保。
5、昱成投资向新盛工贸转让所持天曙实业51%股权以及新盛工贸减资涉及到的工商变更登记手续由天曙实业、新盛工贸各自负责，昱成投资根据《框架协议》的约定对此提供积极配合及协助。
（四）生效条件
本协议经各方中的非自然人盖章及其法定代表人或其授权代表签字，以及各方中的自然人签字后成立，自《框架协议》生效之日起生效。
（五）本协议的解除
1、各方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）《框架协议》解除则本协议自动同时解除。
（2）各方协商一致解除本协议。
2、本协议的解除程序：经各方经协商一致解除本协议的，本协议自各方签署书面解除协议时解除；任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他各方之日起解除；如《框架协议》解除导致本协议解除的，则《框架
协议》解除之同时本协议自动解除。
3、本协议的解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。
4、本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、赔偿条款和争议解决条款的效力。
5、本协议解除后相关事项的处理，依照《框架协议》的相关约定执行。
四、信息披露义务人所持股权权利被限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持新盛投资的股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。针对本次股权转让事项，信息披露义务人已履行了其董事会、股东会的批准程序。本次股权转让事项无需国有资产监督管理机构的审批。
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，信息披露义务人新盛工贸不再为上市公司间接控股股东，上市公司间接控股股东变更为昱成投资。因此，本次权益变动会导致信息披露义务人新盛工贸失去对上市公司兰州黄河的控制权。
六、其他权益变动披露事项
本次权益变动前，信息披露义务人已通过取得受让方的股权结构图，查阅受让方的工商登记资料和财务报表，查询受让方的企业信用报告，查阅受让方在全国股转系统披露的公开信息以及与受让方相关人员进行会谈等方式，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件，资信情况良好，不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件相关规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件：
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》；
3、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部（甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层），以备查阅。
第七节 相关声明
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：甘肃新盛工贸有限公司
法 定 代 表 人：杨世江
日 期：2024年11月25日
（本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：甘肃新盛工贸有限公司
法 定 代 表 人（签字）：杨世江
日 期：2024年11月25日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 兰州黄河企业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省兰州市 |
| 股票简称 | 兰州黄河 | 股票代码 | 000929 |
| 信息披露义务人名称 | 甘肃新盛工贸有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，但持股比例发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股A股 持股数量：40,944,829股 持股比例：22.0411% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股A股 变动数量：39,931,229股 变动比例：21.4954% 变动后持股数量：1,013,600股 变动后持股比例：0.5456% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次转让的股权在当地工商登记管理部门办理股份过户登记手续完成之日 方式：信息披露义务人以在当地工商登记管理部门办理股权过户登记的方式完成本次权益变动。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ | ||
（本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：甘肃新盛工贸有限公司
法 定 代 表 人（签字）：杨世江
日 期：2024年11月25日