中山华帝燃具股份有限公司董事会
关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告
遵照《深圳证券交易所关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》、《中国证监监督委员会公告》
〔2012〕42 号的要求，公司董事会及下设审计委员会依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》，并比照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，
对 2012 年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，现作出如下自评：
一、公司内部控制体系建设情况
（一）公司内部控制制度建设情况
在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》的相关
规定，不断建立健全内部控制体系。本年度内公司董事会审计委员会组织开展内部控制体系的检查和评估工作，
对公司的内部控制制度进行梳理和修订，经核查，公司已形成了包含法人治理、企业组织、财务会计管理、行政
管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产管理、技术研发管理、资产管理、知识产权管理等在
内的一系列内控管理制度，制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁
工作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披
露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息安全管理规范》、《计算机终端管理制度》、《发票
结算管理制度》、《供应商业绩考核制度》、《知识产权管理制度》、《文件审批管理规定》、《业务审批流程》、《审计
督察管理办法》、《内部举报管理规定》、《控股子公司管理制度》、《控股子公司总经理工作制度》、《控股子公司绩
效管理制度》、《休假管理制度》、《存库检视管理制度》、《招投标管理办法》、《经销商月度授信管理制度》等等，
目前公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制覆盖了生产经营的各个环节。
在生产运营及技术研发控制方面，公司依据自身的行业特点和实际生产情况，制定了《生产、试验、检验设
备采购管理制度》、《安全检查制度》、《安全教育制度》、《劳动防护用品管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、
《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故管理制度》等相关的工作制度和工作流程，明确了各岗位工作职责，
保证了公司生产的安全及效率。公司通过了 ISO14001 环境管理体系认证、ISO9001：2008 质量管理体系认证以
及 QC080000 有毒有害物质管理体系认证，能够严格按照上述管理体系的要求规范运作，并不定期对各项生产管
理制度及质量管理体系进行分析和评估，检查公司的安全生产状况，消除或降低生产活动中的隐患。针对技术研
发，公司制定有《新产品开发质量管理规定》，并严格执行研发立项及评审流程，保证对技术创新的有效投入，
提升公司产品竞争力。
在财务和资本运作方面，公司制定规范的财务管理制度，并严格按照《企业会计准则》、《会计法》等会计规
章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理。公司建立了较为完善的内部控制体系，在货币资金、资产
采购、费用报销、重大投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司利益。
（二）公司治理结构完善情况
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《公司章程》等制度的规定，召集、召开董事会会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执
行、监督的职责权限，确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。公司股东大会是
公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表决；公司董事会严格执行股东大会决议，能够把控公司
发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、战略发展委员会四
个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运营管理。
公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立表达建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益
相关者的权益。
报告期内，公司董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，能够保障公司治理工作的良好开展。
公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员进行法律法规的培训，学习和理解公司治理的要求，并安排董事、
监事、高管等人员参加广东证监局、深圳证券交易所有关上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训等。
公司通过制订、实施2012年度经营层和管理层激励方案，增强公司高管勤勉尽责意识，督促经营层落实董事会的
经营计划。年内根据中国证监会、广东证监会、深交所等要求对公司内控控制情况进行全面自查，修订和制定了
《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《分红管理制度》、《董事会秘书工作制度》等，并经董
事会及股东大会审议通过后严格执行，对公司不足之处进行整改，完善公司治理结构。
（三）公司控制架构建设情况
公司建立较为科学的组织架构，以审计委员会为公司内控架构建设的负责人，由审计督察部负责监督内部控
制制度的执行，确立了包括各事业部、各职能部门职责和权限在内的基本控制架构和层级控制关系，公司以业务
审批流程为主干，从上到下，结合公司制度和各部门的规章进行有效控制，公司对经营层制定了《总裁工作细则》，
并对公司各岗位人员制定了《岗位说明书》，明确了公司各岗位工作职责，保证公司董事会下达的指令得到严格
执行。
（四）公司风险评估和控制体系的建设情况
报告期内，公司能够对以往时期的内部控制工作进行检查总结，持续监控公司经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等，通过组织定期月度及季度工作检视会议、实施定期及专项审计等，及时发现、
评估公司面临的具体风险，并采取必要的控制措施。
（五）公司内审部门的运作情况
公司内审部门为审计督察部，其设置独立于财务部门，直接隶属于董事会审计委员会，公司主管内部审计工
作的负责人为公司董事长，下设审计督察部经理 1 人、审计专员 1 人，即共 2 名专职内审人员。公司审计督察部
主要职责包括：（1）对公司各事业部、各职能部门、各控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（2）对公司各事业部、各职能部门、各控股子公司以及具
有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计；（3）协助建立健全公司反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（4）定期就内部审计计划的执行情况以及内部
审计工作中发现的问题等事项向审计委员会报告。
报告期内，按照《审计督察管理办法》的要求，审计督察部对子公司的采购及付款、财务收支状况、母公司
的销售管理、资产投入管理、投资及融资管理、存货管理、固定资产管理与资金管理、采购与付款、辅料采购项
目、工举报案件调查及关键管理人员及关键岗位离任管理等事项进行专项审计，保证了公司的资金、资产的安全
有效，以及公司运作的合理合规。同时，审计督察部在公司定期报告披露前进行内部预先审核，先后发表了 2012
年半年度内审意见、年度内审意见。
二、对重点控制活动的自查和评估情况
报告期内，公司持续贯彻落实监管机构关于公司内控及公司治理的相关要求，参照《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，完善公司内控体系，
严格履行相关内控程序，持续开展并强化对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点控制
活动的监管。
（一）对控股子公司的管理控制
公司在坚持整体发展战略的基础上，结合控股子公司的实际情况，不断完善关于子公司的内控制度，确保各
控股子公司依照整体经营管理目标和预算目标依法开展经营管理活动。
1、建立健全控股子公司内控管理制度，强化对控股子公司监管。公司依照《控股子公司管理制度》、《控股
子公司总经理工作制度》、《控股子公司绩效管理制度》等主要内控制度，对各控股子公司经营管理活动予以规范
和监督，协助各控股子公司完善内部控制制度、督导内部控制程序的执行。报告期内，公司审计督察部联合相关
部门，对控股子公司-中山市正盟厨卫电器有限公司、杭州粤迪厨卫有限公司、上海华帝厨卫有限公司等公司的
经营收支情况进行专项审计；开展了对控股子公司—中山市华帝集成厨房有限公司、中山炫能燃气科技股份有限
公司等公司的采购及付款情况的专项审计工作，并持续加强对控股子公司的经营管理，将子公司的财务管理工作
考核和重大收支项目逐步纳入到股份公司的财务管理体系，实施控股子公司与母公司的信息管理系统对接。通过
审计和财务管理工作的实施，公司对子公司管理的薄弱和不足之处进行改进，确保子公司收支合法合规，生产效
率不断提升。
2、持续推进控股子公司绩效管理工作。公司严格依照《控股子公司绩效管理制度》规定，制定了相应的考
核指标和实施细则，强化对控股子公司及其高级管理人员的激励约束机制，期末根据各控股子公司年度经营管理
目标和预算情况，实施奖惩，促使子公司管理层较好的履行职责。
董事会认为，各控股子公司建立了基本的内控管理制度，并且在日常经营管理中得到了落实，公司对控股子
公司的控制是全面且有效的。
（二）关联交易的内部控制
公司依照法律法规以及监管机构关于控股股东及其关联方占用公司资金情况专项活动的要求，通过依法确定
关联关系人的范围、履行关联交易原则及决策、回避程序，严格履行关联交易的认定及审议程序。报告期内，依
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易制度的披露》以及《公司章程》等要
求，公司加强对关联交易的审批和披露的管理，重点明确公司高管履行关联交易事项的职责权限，完善审批流程，
及时履行公告义务，并依规提交独立董事审阅，保证独立董事能够独立作出关联交易事项的事前认可和事后判断，
并能够保证股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审议程序和回避表决要求得到执行。
董事会认为，报告期内公司与中山百得厨卫有限公司、中山华帝取暖电器有限公司、重庆一能燃具有限公司
在经营活动中构成了日常关联交易，根据关联交易审核及披露的相关规则，公司及时审议并披露了与中山市百得
厨卫有限公司、中山华帝取暖电器有限公司的关联交易情况。公司董事会通过加强对公司经营情况的监控，发现
由于本年度川渝地区销售情况较好，根据2012年1-11月份公司与重庆一能燃具有限公司的交易情况，预计本年度
与重庆一能燃具有限公司日常关联交易的实际金额将达到32,000.00万元，增加了2500万元，较第四届董事会第
十一次会议、2011年度股东大会批准的交易金额增长8.5%，并于2012年12月13日及时召开第四届董事会第二十次
会议重新预计与重庆一能燃具有限公司2012年度日常关联交易额度后披露，规范了公司日常关联交易行为，提高
了公司治理水平。报告期内，公司所有关联交易事项均遵守了相关内控审批程序，符合内部控制的要求。
（三）对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、效益的原则，对对外担保监督范围、内容、程序等在内的对外担
保风险控制进行了明确的规定。
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中，明确规定股东大会、董事会审批对
外担保事项的审批权限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究。同时要求在担保发生时，必须就
担保风险是否超出公司可承受范围、被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况以及被担保方提供的反担保情况
进行分析论证。对于对外担保事项，要求必须由独立董事发表独立意见，并依法保障独立董事的相关调查权。报
告期内，独立董事依法就公司 2012 年中期报告、2012 年年度报告出具了关于对外担保的专项审核意见，公司未
发生对外担保的情形。
（四）重大投资的内部控制
依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及公司《业务审批流程》，公司确立了重大
投资的审批权限及审批程序。
董事会战略委员会依照《公司章程》规定对须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议。同时董事会指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜
进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。在重大投资发生后，董事会授权公司审计督察部及时进行
审计，重点关注相关审批程序、合同履行、投资可行性、项目实施进度、项目的收益达成等情况，并及时向董事
会报告，以降低投资风险、保证投资效益。
董事会认为，公司已经制定并完善的重大投资审核程序，报告期内，公司的重大投资是可控、有效的。
（五）信息披露的内部控制
依照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规要求，公
司建立了以《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》为核心的信息披露内控制度体系，制定了公司各事业
部、各职能部门、各控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；界定了公司重大信息的范围、内容以及传递、
审核、披露流程，通过制定并实施《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，
对公司内部重大信息实施严格保密措施；依法规范投资者接待程序和网上路演等投资者关系活动，在定期报告、
临时公告、提交证券监管机构报告的编制过程中坚持审慎性原则，遵循草拟、审核、通报及发布等程序，在信息
窗口期避免接受投资者的来访，防止信息泄露，提高信息披露质量；在公司对外信息披露过程中，坚持以董事会
秘书为公司对外发布信息的第一责任人原则，确保信息披露内容的真实、准确、完整，依法保障信息披露的公平、
公正、公开，并能够依照《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露工作中相关人员因未履行或
者未正确履行职责、义务或其他个人原因形成年报信息披露重大差错而导致公司重大经济损失或造成不良社会影
响的行为进行追究与查处。报告期内，公司组织公司中层以上管理人员进行《信息披露管理制度》的培训，进一
步规范公司信息披露，促进公司的规范化治理。
董事会认为，公司信息披露的相关内控制度有效实施，信息披露程序合规、信息披露内容真实、准确、完
整。
三、内部控制缺陷和异常事项的改进措施
报告期内，公司持续开展公司治理专项活动，就相关问题进行了持续整改，具体如下：
1、公司分红机制建立不够完善，没有制定周期内股东回报规划；独立董事没有对分红预案发表独立意见。
改进措施：
公司严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定和要求，修改了
《公司章程》中的利润分配内容，并提交公司董事会审议。公司董事会在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。
公司将严格执行和落实相关法律法规的规定、监管部门的要求和《公司章程》的规定，进一步加强公司的规范运
作。
2、在相关法律法规普及的深度和广度不够，仍有待加强，法律法规的更新不能及时有效的学习和传达。
改进措施：公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员进行法律法规的培训，学习和理解内部控制等公
司治理的要求，并安排董事、监事、高管等人员参加广东证监局、深圳证券交易所有关上市公司高级管理人员专
项培训、独立董事专项培训等。
四、上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况
1、公司内部审计制度《审计督察管理办法》存在部分条款内容欠缺的情形，具体欠缺内容为：内部审计部
门至少每季度向审计委员会报告一次；内部审计部门在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、
证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来
以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
改进措施：针对公司内部审计制度《审计督察管理办法》存在部分条款内容欠缺的情形，公司董事会立即制
定了整改方案，修订了《审计督察管理办法》，补充上述欠缺条款。并组织审计督察部人员学习新修订的制度，
报告期内，公司审计督察部严格按照修订后的《审计督察管理办法》开展审计工作。
2、公司董事会秘书对信息披露的节点把握不够准确,在关联交易的信息披露方面对规则理解不透，未及时宣
贯至责任人。
改进措施：上一年度，公司董事会与管理层在对年度关联交易金额的理解上存在差异，导致公司在关联交易
的信息披露上出现了一起关联交易延迟披露的情形。本年度公司董事会秘书加强对信息披露节点的把握,深透理
解关联交易的信息披露方面的规则并及时宣贯至责任人。本年度公司董事会与管理层在对年度关联交易金额的理
解上达成一致，董事会加强对公司经营情况的监控，及时把握公司经营情况。截至报告期，公司未出现信息披露
延迟的情形。
五、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，报告期内，公司按照中国证监会和深交所的要求制定和完善内部控制制度，并严格执行。董事会
认为，公司内部控制体系是有效、完整的，已覆盖了公司经营的所有环节，公司的内部控制制度能够保证公司资
产的安全及规避经营活动中存在的风险，确保信息披露公平、公开、公正，信息内容真实、准确、完整。公司的
经营运作符合证券监管机构对上市公司内部控制要求。
在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内部控制管理，提升公司规范化运作水平，
以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 16 日
