股票简称：华帝股份 股票代码：002035 公告编号：2013-005
中山华帝燃具股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2013年
3月5日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年3月16日上午9：30在广东省中山市小榄镇南堤路
68号七楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。参加会议的董事符
合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度报告及年度报告摘要》，年度报
告全文于 2013 年 3 月 19 日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要于 2013 年 3 月 19 日刊登在《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)，没有董事对公司 2012 年度报
告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见 2013 年 3 月 19 日刊
登于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)《公司 2012 年度报告》中“董事会工作报告”章节。
公司独立董事陈共荣、彭世尼、任磊向董事会提交了《2012 年独立董事述职报告》，并拟在
公 司 2012 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 内 容 详 见 2013 年 3 月 19 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 站 上
(http://www.cninfo.com.cn)的 2012 年独立董事述职报告。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度总裁工作报告》。
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度财务决算报告》。
2012 年度公司实现营业总收入 2,488,102,056.67 元，比上年同期增长 22.04%；利润总额
192,998,573.10 元，比上年同期增长 15.11%；归属于上市公司股东的净利润 159,189,254.32 元，
比上年同期增长 14.66%。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度利润分配预案》。
根据中审国际会计事务所有限公司出具的中山华帝燃具股份有限公司审计报告（中审国际审字
[2013]01020010 号），2012 年度公司实现营业总收入 2,488,102,056.67 元，归属于母公司所有者的
净 利 润 159,189,254.32 元 ， 根据 《公 司章 程》规 定 ，提取 10%的 法定盈 余 公积 金计 人民 币
15,918,925.43 元 ， 余 下 可 供 分 配 的 净 利 润 为 143,270,328.89 元 ， 加 上 上 年 度 未 分 配 利 润
122,846,194.38 元，本年度可供分配利润 266,116,523.27 元。
2012 年度利润分配预案为：
以公司 2012 年度末总股本 287,633,388.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 2 元
（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。合计派发现金股利 57,526,677.6 元，本次股
利分配后剩余未分配利润 208,589,845.67 元，滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了
证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2012 年-
2014 年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司审计
委员会认为中审国际会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务审计机构，其审计规程遵循了
《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。同意中审国际
作为公司 2012 年度财务审计机构并续聘其为公司 2013 年度财务审计机构，审计费用每年 45 万
元。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆
一能燃具有限公司 2013 年预计日常关联交易事项的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司(含中山
市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司)的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱
柜产品，2013 年度预计合同交易金额总计 41,000.00 万元。
有关公司与重庆一能燃具有限公司的日常关联交易事项内容详见 2013 年 3 月 19 日刊登在巨
潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司 2013 年预计日常关联交
易的公告》。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
8、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山
市能创电器科技有限公司 2013 年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山市能创电器科技有
限公司的日常关联交易主要是采购生产业务，2013 年度预计合同交易金额总计 4,000.00 万元（关
联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决）。
有关公司与中山市能创电器科技有限公司的日常关联交易事项内容详见 2013 年 3 月 19 日刊
登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司 2013 年预计日
常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
9、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝
取暖电器有限公司2013年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日
常关联交易主要是采购生产业务，2013年度预计合同交易金额总计3,000.00万元（关联董事黄文
枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决）。
有关公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易事项内容详见 2013 年 3 月 19 日刊登
在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司 2013 年预计日
常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司内部控制的自我评价报
告》，独立董事对此发表了核查意见。报告全文详见 2013 年 3 月 19 日刊登在巨潮资讯网站上
(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》。
11、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司社会责任报告》，报告就
公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减
排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。报告全文详见
2013 年 3 月 19 日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《中山华帝燃具股份有限公
司 2012 年度社会责任报告》。
12、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司2013年度高
管激励预案》。在高管激励预案中，公司以2013年经营目标(合并报表营业收入37.76亿元，归属于
上市公司股东的净利润2.10亿元，以上目标仅代表公司对高管的考核要求，实际完成情况取决于国
内经济发展情况、公司经营团队努力等多种因素)为考核基数，当2013年公司经营指标实际完成值
达成考核基数的80%（不含）以下时，高管基本年薪下降20%；当2013年公司经营指标达成考核基数
的80%（含）-100%（不含）之间时，高管只领取基本年薪；当2013年公司经营指标达成考核基数的
80%（含）以上时，高管可领取2013年度公司净利润的5%作为奖金包进行奖励，奖金包的具体分配
方案由总裁拟定，董事会审议通过后执行。
14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2012 年度股东大会的议
案》，同意公司董事会于 2013 年 4 月 9 日召开 2012 年度股东大会，会议具体情况详见刊登在
2013 年 3 月 19 日 出 版 的 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站 上
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知公告》，届时公司全体独
立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。
三、备查文件目录
1、经与会董事签署的公司第四届董事会第二十一次会议决议；
特此公告
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 19 日
