中山华帝燃具股份有限公司
盈利预测实现情况专项审核报告
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一、盈利预测实现情况专项审核报告 1-2
二、附件：中山华帝燃具股份有限公司关于 2012 年度盈利预测实现情 3-5
况的说明
三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件
中 审 国 际 会 计 师 事 务 所
C H I N A A U D I T I N T E R N AT I O N A L C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S
地 址 : 北 京 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 C 座 8 层 邮 编 : 100142
电 话 : 010-68731010 传 真 : 010-68479956
*机密*
盈利预测实现情况专项审核报告
中审国际 鉴字【2013】第 01020011 号
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中山华帝燃具股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编
制的《关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2012
年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容
真实、准确、完整， 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关
于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，
我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中山华帝燃具股份有限公司《关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》已经
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2012
年度盈利预测的实现情况。
中 审 国 际 会 计 师 事 务 所
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四、报告用途
本审核报告仅供中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度年报披露之目的使用，因使用不
当造成的后果，与执行本审核业务的会计师事务所及注册会计师无关。
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中审国际会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司 周俊杰
中国注册会计师：
陈志
中国 北京 2013 年 3 月 15 日
中山华帝燃具股份有限公司
关于2012年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2011 年
修订）的有关规定，现将本公司 2012 年度盈利预测实现情况说明如下：
一、 重大资产重组基本情况
根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议审议，通过了《关于公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。上述重大资产重组暨关联
交易方案已于 2012 年 12 月 5 日经中国证券监督关联委员会（证监许可【2012】1624 号）《关
于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准。2012 年 12 月 13 日，本公司向中山奋进投资有限公司发行股份 42,000,000.00
股并支付现金 48,620,000.00 元，购买其持有的中山百得厨卫有限公司 100%股权。本公司注
册资本由 245,633,388.00 元变更为 287,633,388.00 元，中审国际会计师事务所有限公司出具了
中审国际验字【2012】第 01020255 号验资报告，对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事
项进行了审验。
本公司对中山奋进投资有限公司发行股份的价格定价基准日为本公司董事会通过《中山
华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易
预案》等相关决议公告之日。发行价格为 7.89 元/股，并支付现金人民币 48,620,000.00 元。
公司购入的上述资产以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，中通诚资产评估有限公司对本次交
易标的资产中山百得厨卫有限公司截止 2012 年 6 月 30 日资产进行了评估，并出具了中通评
报字[2012]157 号《资产评估报告》。根据评估报告，中山百得厨卫有限公司截止 2012 年 6
月 30 日收益法评估值为 381,000,000.00 元。交易双方商定本次交易对价为 380,000,000.00 元。
本公司已于 2012 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限公司办理完毕本次股份变更登记，
2012 年 12 月 28 日在深圳证券交易所挂牌。由于本次合并的各方在合并前后不受同一方或多
方最终控制，故属于非同一控制下企业合并，合并日确定为 2012 年 12 月 31 日。
二、 盈利预测及实现情况
（一）、根据上市公司重大资产重组有关要求，本公司基于盈利预测报告披露的各项假设
编制了《中山华帝燃具股份有限公司 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测审核报告》及
《中山百得厨卫有限公司 2012 年度及 2013 年度盈利预测审核报告》，中审国际会计师事务
所有限公司亦分别出具了中审国际核字（2012）第 01020115 号和中审国际核字（2012）第
01020116 号《盈利预测审核报告》。
（二）、盈利预测完成情况。
1、2012 年度本公司盈利预测（归属于母公司所有者净利润）完成情况
中审国际会计师事务所有限公司对本公司 2012 年度财务报表进行了审计，并出具了中审
国际审字【2013】第 01020009 号审计报告，经审计本公司 2012 年度实现归属于母公司净利
润 159,189,254.32 元。
2012 年度财务报表与备考合并盈利预测报表差异原因主要为：备考合并盈利预测假设
上述收购行为已于 2011 年 1 月 1 日完成，中山百得厨卫有限公司系本公司全资子公司，按照
此构架组成的会计主体编制的备考合并盈利预测报表。因此编制的 2012 年度备考合并盈利预
测报表包含了中山百得厨卫有限公司 2012 年度预测净利润。根据《企业会计准则第 20 号—
企业合并》，本次合并属于非同一控制下企业合并，合并日确定为 2012 年 12 月 31 日，因此
本公司 2012 年度实现的净利润未包含中山百得厨卫有限公司实现的净利润。
单位：万元
预测数 实现数 差异 完成率
调整前归属于母公司净利润 19,340.71 15,918.93 -3,421.78 82.31%
减：百得厨卫 2012 年度预测净利润 3,808.06
调整后归属于母公司净利润 15,532.11 15,918.93 386.82 102.49%
2、向中山奋进投资有限公司购买资产盈利预测实现情况
中审国际会计师事务所有限公司对中山百得厨卫有限公司 2012 年度财务报表进行了审
计，经审计，中山百得厨卫有限公司 2012 年度实现归属于母公司净利润 40,132,416.00 元。
单位：万元
公司名称 预测数 实现数 差异 完成率
中山百得厨卫有限公司 3,808.06 4,013.24 205.18 105.39%
三、 结论
重组后本公司及向中山奋进投资有限公司购买的资产 2012 年度盈利预测均已实现。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 27 日
