方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司部分首次公开发
行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对斯迪克部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2144号），并经深圳证券交易所《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]748号）同意，江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票29,210,000股，公司股票自2019年11月25日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为87,628,879股，首次公开发行后公司总股本为116,838,879股。
（二）上市后股本变动情况
2020年6月，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分登记，向148名激励对象以17.92元/股的价格授予限制性股票1,532,500股。本次股权激励计划的授予日为2020年5月14日，上市日期为2020年7月3日，公司总股本增加至118,371,379股。
2020年12月，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留授予部分登记，向9名激励对象以33.48元/股的价格授予限制性股票383,000股。本次股权激励
计划的授予日为2020年9月23日，上市日期为2020年12月10日，公司总股本增加至118,754,379股。2021年5月，公司完成了2020年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本118,754,379股为基数，每10股派2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，该方案已于2021年5月20日实施完毕，公司总股本增加至190,007,006股。
2021年10月，公司完成了2020年限制性股票激励计划10名离职激励对象所持81,600股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本减少至189,925,406股。2022年6月，公司完成了2021年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本189,925,406股为基数，每10股派1.2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，该方案已于2022年6月2日实施完毕，公司总股本增加至303,880,649股。
2022年9月，公司完成了2020年限制性股票激励计划11名离职激励对象及1名考核结果为B的激励对象合计所持374,835股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本减少至303,505,814股。
2022年11月，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记，本次符合归属条件的激励对象共计105人，归属数量为419,200股，授予价格为15.91元/股，归属日为2022年11月18日，公司总股本增加至303,925,014股。
2022年12月，公司向15家特定对象发行人民币普通股（A股）20,088,388股，发行价格为24.89元/股，募集资金总额为人民币499,999,977.32元，扣除发行费用（不含税）人民币9,122,802.68元，募集资金净额为人民币490,877,174.64元。募集资金到位情况由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月9日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0349号）验证确认。该部分新股已于2022年12月28日上市，公司总股本增加至324,013,402股。
2023年6月，公司完成了2022年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本324,013,402股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该方案已于2023年6月2日实施完毕，公司总股本增加至453,618,762股。
2023年9月，公司完成了2020年限制性股票激励计划10名离职激励对象合计所持318,259股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本减少至453,300,503股。
（三）目前股份总额和尚未解除限售的股份数量
截至2024年11月15日，公司总股本为453,300,503股，其中，有限售条件股份数量为173,940,863股，占公司总股本的38.3721%；无限售条件股份数量为279,359,640股，占公司总股本的61.6279%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计2名，为公司控股股东、实际控制人金闯先生、施蓉女士。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中作出的承诺一致，作出的相关承诺如下：
1、股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定承诺
公司控股股东及实际控制人金闯、施蓉夫妇承诺：
①自公司本次发行股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）（更名为“松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）”，已注销）、苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）（更名为“徐州鑫仁泰企业管理合伙企业（有限合伙）”，已注销）间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份。
②若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长至少六个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
③本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
④上述锁定期届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。
⑤若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份。
⑥在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、控股股东及实际控制人的持股意向及减持意向
控股股东及实际控制人金闯、施蓉夫妇承诺：
①持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
②本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在减持公司股票前，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
③在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。
④本人在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前5个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
⑤本人减持股份将遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
⑥如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股份自承诺人违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。
⑦上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（三）金闯先生另出具股份限售承诺：
1、“自公司本次发行股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人通过非交易过户取得的徐州鑫仁泰企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）”）所持公司1,709,599股份，也不由公司回购该等股份。
2、自松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“松滋昊拓”）在股票解除限售之日起，至斯迪克首次公开发行股票上市之日起六十个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过松滋昊拓所间接持有的斯迪克股份；
3、若松滋昊拓清算注销，并通过非交易过户方式将其直接持有的118.5946万股股票过户至本人持有后，本人将继续遵守在斯迪克首次公开发行股票时做出的股份限售承诺，于斯迪克首次公开发行股票上市之日起六十个月内不转让或者委托他人管理该等斯迪克股份，包括承诺期间因斯迪克股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。
（四）承诺履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（五）其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年11月28日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为171,342,689股，占公司总股本的37.7989%（此总股本未剔除公司回购专用证券账户中的股份数量，若总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量，则占公司总股本的比例为37.9851%）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 金闯 | 147,567,508 | 147,567,508 | 注1和注2 |
| 2 | 施蓉 | 23,775,181 | 23,775,181 | 注1和注2 |
| 合计 | 171,342,689 | 171,342,689 | ||
注1：上述股东在本次首发前限售股解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。注2：上述股东为公司控股股东、实际控制人，截至本核查意见签署日，金闯先生持有公司股份155,267,033股，其中有79,264,433股处于质押状态；施蓉女士持有公司股份23,775,181股，其中有14,460,000股处于质押状态。
5、本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | （股） | 股数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 173,940,863 | 38.3721% | -40,304,536 | 133,636,328 | 29.4807% |
| 高管锁定股 | 2,598,174 | 0.5732% | 131,038,154 | 133,636,328 | 29.4807% |
| 首发前限售股 | 171,342,689 | 37.7989% | -171,342,689 | 0 | 0.0000% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | （股） | 股数（股） | 比例 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 279,359,640 | 61.6279% | 40,304,536 | 319,664,176 | 70.5193% |
| 三、总股本 | 453,300,503 | 100.0000% | 0 | 453,300,503 | 100.0000% |
注：①本次解除限售前的股本结构为截至2024年11月15日的股本结构；②本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；③上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入导致。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核査意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 谢江鹏 | 王子 |
方正证券承销保荐有限责任公司
2024年11月21日