关于华帝股份现金及发行股份购买资产 2012 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产
2012年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：：二〇一三年三月
关于华帝股份现金及发行股份购买资产 2012 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为中山华帝燃具股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“华帝股份”）现金及发行股份购买资产的
独立财务顾问，根据《上市公司发行股份购买资产管理办法》的有关规定及深圳
证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的相关要求，
对中山奋进投资有限公司（以下简称“交易对方”、“奋进投资”）做出的关于中
山百得厨卫有限公司（以下简称“交易标的”、“百得厨卫”）2012 年度业绩承诺
实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，百得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014 年度年经审计的税后净
利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）分别不低于人民币
3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于 2012 年 8 月 13 日
出具的中通评报字【2012】157 号《资产评估报告》，中通诚采取收益法预测百
得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度净利润数以及奋进投资承
诺净利润数如下：
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单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
预测利润数 3,808.06 4,179.11 4,392.52 4,564.85
承诺利润数 3,809.00 4,180.00 4,393.00 4,565.00
如果本次发行股份购买资产交易于 2012 年 12 月 31 日前实施完毕，奋进投
资根据本协议对华帝股份承诺的利润补偿期间为 2012 年度、2013 年度、2014
年度。
如果本次发行股份购买资产交易于 2013 年 12 月 31 日前实施完毕，奋进投
资根据本协议对华帝股份承诺的利润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015
年度。
2、承诺期内实际利润的确定
在本次现金及发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对承诺期内百得厨卫实际实现的净利润情况出具专项审计报告，
以确定在上述保证期限内百得厨卫实际实现的净利润。
（二）补偿安排
1、股份补偿数
在利润补偿期间，如百得厨卫的实际利润数不足承诺利润数，奋进投资应以
股份补偿方式对利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数= [ 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×（拟购买资产的
交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即奋进投
资无需向华帝股份补偿股份。但奋进投资已经补偿的股份不冲回。
奋进投资在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过奋进投资本次认购的华
帝股份总股份数。
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2、股份补偿的调整
（1）如在利润补偿期间出现华帝股份以转增或送股方式进行分配而导致交
易奋进投资持有的华帝股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调
整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或
送股比例）
（2）如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事
实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害以及战
争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致百得厨卫发生重
大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合
实际情况协商免除或减轻奋进投资的股份补偿责任。
3、股份补偿不足时的现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝股份总股份数，
不足部分由奋进投资以现金方式进行补偿。奋进投资当年应补偿现金数量按以下
公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]
－（奋进投资本次认购华帝股份总股份数×发股价格）－已补偿现金数。
4、减值测试及股份补偿
在奋进投资承诺的利润补偿期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测
试，如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+现金补偿金额），则奋进投资应向华帝股份另行补偿，另需补偿的股份数量计
算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。
如奋进投资本次认购的华帝股份总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份
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数的部分，由奋进投资以现金补偿。
5、股份补偿方式
如出现奋进投资应进行股份补偿的情形，由华帝股份以总价人民币 1.00 元
的对价回购奋进投资应补偿的全部股份并予以注销。
（三）股份补偿和现金补偿的实施
1、股东大会审议回购议案及该议案未审议通过时采取的补偿方式
在奋进投资承诺的利润补偿期限届满且减值测试完成后，如出现奋进投资应
进行股份补偿的情形，华帝股份就其回购奋进投资应补偿股份事宜（以下简称“回
购议案”）发出召开董事会、股东大会的通知。
若华帝股份股东大会审议通过回购议案，华帝股份将以总价人民币 1 元的价
格回购奋进投资应补偿股份并注销；
若华帝股份股东大会未通过回购议案，华帝股份自股东大会决议公告后 10
个工作日内书面通知奋进投资，奋进投资应在收到上述书面通知后 30 日内出具
书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与华帝股份该次股东大会股权登记日
在册的、除奋进投资之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其持
有的股份数量占股权登记日扣除奋进投资持有的股份数量后华帝股份股本总额
的比例获赠股份。
2、股份补偿的实施
若出现奋进投资应进行股份补偿的情形，双方同意按照下列约定实施股份补
偿：
（1）华帝股份应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后
应包括减值测试文件）之日起 10 个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见
等文件以及要求奋进投资进行股份补偿的书面通知送达奋进投资；
（2）奋进投资应在接到华帝股份要求股份补偿的书面通知后 30 个工作日
内，协助华帝股份通知证券登记结算机构，并将应补偿股份转移至华帝股份董事
会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿股份转移至华帝股份董事会设立的专门
账户后，奋进投资对该等补偿股份不再拥有表决权且不享有利润分配的权利，被
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锁定的该等股份应分配的利润归华帝股份或获赠股东所有。在利润补偿期限内，
已锁定的应补偿股份不得减少。
（3）华帝股份应在下列条件全部成就之日起 30 个工作日之内以总价人民币
1.00 元的价格回购上述专户中存放的全部股份并予以注销，或将专户中存放的全
部股份无偿赠与获赠股东。
①奋进投资因本次发行股份购买资产交易认购的华帝股份股票锁定期限届
满；
②利润补偿期限届满且减值测试完成；
③确定最后一个会计年度应补偿股份数并完成锁定手续。”
3、现金补偿的实施
（1）华帝股份应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后
应包括减值测试文件）之日起 10 个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见
等文件以及要求奋进投资进行现金补偿的书面通知送达奋进投资。
（2）奋进投资应在接到华帝股份要求现金补偿的书面通知后 30 个工作日内
将应补偿的全部现金付至华帝股份的指定账户。
三、2012 年度业绩承诺完成情况
根据华帝股份出具的《中山华帝燃具股份有限公司关于 2012 年度盈利预测
实现情况的说明》，百得厨卫 2012 年财务报表业经中审国际会计师事务所有限公
司（以下简称“中审国际”）审计，经审计的标的公司 2012 年度净利润（以归属
于母公司股东的净利润为计算依据）为 4,013.24 万元，实现了 2012 年度的业绩
承诺。
根据中审国际出具的《中山华帝燃具股份有限公司盈利预测实现情况专项审
核报告》（中审国际鉴字【2013】第 01020011 号），中审国际认为，华帝股份编
制的《中山华帝燃具股份有限公司关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映
了贵公司 2012 年度盈利预测的实现情况。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与百得厨卫、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
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报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次现金及发行股份购买资产涉及的的百得
厨卫 2012 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限
公司现金及发行股份购买资产 2012 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章
页）
华泰联合证券有限责任公司
2013 年 3 月 15 日
