中山华帝燃具股份有限公司
关于与重庆一能燃具有限公司 2013 年日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大
会上对相关议案的投票权。
3、本次日常关联交易的内容：
关联交 按产品或劳务 2013 合同签订金 上年实际发生的总
关联人 备注
易类别 细分 额或预计金额 金额（含税）
2013 年预计日常
重庆一能燃具 关联交易金额包
销售货 厨房电器、橱
有限公司、重庆 410.000.000 元 303,247,062.50 元 含华帝集成厨房
物 柜、集成吊顶
适时燃具公司 与重庆适时的预
计交易金额
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
(1) 重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）
①法定代表人：张国茜
②注册资本：500万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系
张国茜 400 80% 配偶
李煜森 70 14% 无
文仁容 30 6% 无
④公司类型：有限责任公司
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#
⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、
汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法
律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
⑦最近一期（2012年1-12月）财务数据（未经审计，详见附件）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 72,024,205.24
净资产 16,197,614.28
负债 55,826,590.96
利润情况：
主营业务收入 294,661,077.72
净利润 3,493,668.36
(2) 重庆适时燃具公司
①法定代表人：张国茜
②注册资本：100 万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系
刘伟 60 60% 本人
刘广泰 20 20% 父亲
张国茜 20 20% 妻子
④经济性质：股份合作制
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼
⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电
器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、
维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。
⑦最近一期（2012 年 1-12 月）财务数据（未经审计）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 15,199,134.61
净资产 1,534,378.57
负债 13,664,756.04
利润情况：
主营业务收入 17,816,884.40
净利润 201,149.25
2、与上市公司的关联关系：
刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及华帝集成厨房经销商重庆适时的实际控制人，
且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政
策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，重庆一能、重庆适时为公司
关联法人。
3、履约能力分析：
截至2012年12月31日，重庆一能资产负债率为77.51%，流动比率为1.28，速动比率为0.63，上述
指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续五年（2008年-2012年）成为公司最大
经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的履约
能力。
截止2012年12月31日，重庆适时资产负债率为111.23%，流动比率为1.11，速动比率为0.17，上
述指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为华帝集成厨房在西南地区的一级经销商，严
格按照华帝集成厨房的经销政策进行产品销售，货款结算符合华帝集成厨房制度的要求，具备合同履
约能力。
4、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时）交易情况。
单位：元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易 占同期 占 同 期
关联方 占同期交
交易金 交 易 金
类型 金额 易金额比 金额 金额
额比例 额 的 比
例（%）
（%） 例（%）
重庆一能燃具有
限公司 销售商品 292,069,688.10 10.54 195,540,188.04 9.59 163,247,859.79 10.36
重庆适时燃具公
销售商品 11,177,374.40 0.38 0 0 4,672,257.26 0.29
司
三、本次关联交易（2013年）的主要内容
1、关联交易总额。
公司与关联人重庆一能（含重庆适时）达成了关于签署《2013年度经销合同》的意向，协议总额
为人民币41,000万元，占公司2012年末经审计净资产的40.31%，依法应履行董事会、股东大会审批程
序。
2、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。
3、2013年公司对关联方的营销政策（以下甲方为中山华帝燃具股份公司，乙方为重庆一能燃具
有限公司）主要内容如下：
（1）主营渠道产品销售方面：
①2013 年度甲方给予乙方周转货物总金额 700 万元，乙方保证周转货物全部用于其当年负责经
营区域的甲方产品经营。销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，下一年度
1 月 10 日前甲方再给予乙方 700 万元周转货物。
②销售合同政策打包：
A、乙方 2013 年实行销售合同政策打包，常规渠道产品合同任务为 1.8 亿元，均按倒扣综合毛利
率 19%供货，当销售任务完成 1.8 亿元以上超出 1.8 亿元部分按倒扣综合毛利率 17%供货，当销售任
务完成 2 亿元以上，超出 1.8 亿元部门按倒扣综合毛利率 15%供货。但要求乙方全年必须完成主营渠
道产品销售任务 2 亿元，若不能完成则按全年实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率 19%之间的差
价。乙方 2013 在甲方乡镇产品按倒扣综合毛利率 16%，此类产品部计入月度常规渠道销售任务，但
若乙方年度内完成常规渠道销售任务 1.8 亿元后，乡镇产品可在年底一次性计入总体任务考核，并与
常规渠道产品一致享受相关考核、奖励政策；
乙方不再报销广告费、KA 费及销售中的各项政策费用；但荣誉奖励类评选活动仍可参与（包括
五星级经销商评定、星级导购员奖励等）。
B、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利的限制，但需经
甲方总裁审核，并报董事长批准后方可执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；
C、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同，若涉及到乙方经销区域，此部分计入
任务不计毛利考核范围。
D、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行，但不再给予相关产品降价政策；
甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传，乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比
给乙方，乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后，乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。
E、合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于
19%，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若
高于 19%，则将超出 19%部分返还给乙方。
F、在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报经甲方董
事长审批。
G、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率 30%重新核算业绩。
③乙方完成总合同任务的前提下：
A、厨具品类完成合同任务，超出部分给予 1%返利。
B、热水器品类完成合同任务，按超出部分给予 1%返利；若热水器品类全年完成率达到 1 亿元
以上，则另外追加热水器全年提货额的 0.5%作为奖励，考虑到 2013 年甲方执行“配额任务”及“战
略产品”政策的整体规划，为支持乙方热水器品种的持续销售，若热水器品类全年完成达到 1 亿元以
上，则除以上返利以外额外一次性给予 80 万元作出广告费支持，凭广告发票核销。
④甲方给予乙方实际销售额的 1%作为销售合同、政策打包后的补贴。
⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取 2%的市场保证金，甲方开具市场保证金收据。甲方收
取的市场保证金一个季度返还一次，每季度的次月 10 日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方，甲
方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。
⑥A、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配，超出部分乙方自
行购买。
B、乙方可同等享受甲方开展的全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策。
C、乙方作为甲方的重点终端试验网点，甲方计划在 2013 年投入新终端标准在当地试验，相关补
贴政策按实际批复执行。
⑦售后：
A、售后服务相关奖励只获荣誉评选，不发奖金。
B、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位，为
继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资，甲方延续以往政策，继续给予乙方售后服务品牌建设费
30 万。
C、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行，按正常流程结算，灶具正常享受提货金额 1%的维
修费，其中聚能灶产品追加 0.5%延保维修费。
D、由于乙方售后系统与甲方的CRM系统对接问题，甲方不再向乙方在价格内、价格外收取安装
信息费，同时也不再向乙方报销安装信息费，但乙方有义务向甲方CRM系统中录入完整、真是的相关
客户信息，如有发现违反行为，甲方有权取消、扣回售后服务品牌建设费30万元，并作相应处罚。
E、乙方按全国统一标准享受、执行三包维修标准。
（2）电子商务渠道产品销售方面
①乙方 2013 年电子商务渠道产品销售任务为 7200 万元，按倒扣综合毛利率 19%价格基础上加上
经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成 7200 万元以上超出 7200 万元部分按倒扣综
合毛利率 17%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成 8500 万元以
上，超出 8500 万元部门按倒扣综合毛利率 15%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供
货，当销售任务完成 1.2 亿元以上，则按超出销售合同任务 7200 万元部分与实际任务额之间差额全
部按倒扣综合毛利率 15%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货；
②乙方不再报销电子商务渠道广告费、销售中的各项政策费用；甲方将统一对电子商务渠道的平
台操作、运营等作全国统一统筹，如涉及需乙方经营投入项目将由甲方通知乙方具体操作细则，由乙
方自行投入，甲方监督执行；
③如有甲方为拓展电子商务渠道市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利率限制，但须经甲方
总裁审核，并报甲方董事长批准后执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；在合作期间，每季度按
甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于 19%，则由乙方补足（若因甲
方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于 19%，则将超出 19%部分
返还给乙方。
（3）舒适热能渠道产品销售方面
①乙方 2013 年舒适热能产品销售任务为 200 万元，按倒扣综合毛利率 19%价格供货，若不能完
成全年舒适热能产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率 30%之间的差额；
②乙方不再报销其他广告费及参与舒适热能销售中的各项政策费用；
③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董
事长批准后执行；
④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。
（4）橱柜渠道产品销售方面
①乙方 2013 年橱柜产品销售任务为 3000 万元，按倒扣综合毛利率 19%价格供货，若不能完成全
年橱柜产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率 30%之间的差额；
②乙方不再报销其他广告费及橱柜销售中的各项政策费用；
③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董
事长批准后执行；
④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。
4、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返
利政策。
5、关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其
余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。
6、关联交易协议签署情况：公司拟于近期与重庆一能签署有关日常关联交易的销售合同，本次
关联交易的合同期限为1年，即2013年1月1日-12月31日，合同自双方签字盖章之日起至2013年12月31
日止生效。
（5）专卖店展柜方面
鉴于乙方近年都在响应甲方号召，大力发展专卖店建设，由于展柜物资需乙方先行大量购进，造
成资金压力过大，甲方在2013年给予乙方专卖店展柜9折购买的优惠政策支持。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员。负责组织开展渠
道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等
工作，可以直接对公司的营销政策施加影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制人，故重庆
一能、重庆适时成为公司的关联方。
鉴于重庆一能（包含重庆适时）代理销售华帝品牌产品已有10余年市场运作经验，熟悉川渝地区
的厨卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，且川渝地区市场规模一直稳中有
升，重庆一能与公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间
的交易是必要的，预计未来3年此类关联交易仍将持续。
2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。
重庆一能为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的
重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。
3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确
定。依照公司财务中心的测算， 2010年重庆一能（含重庆适时）提货总额为19,454.26万元（净利润
贡献率为12.85%），2011年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为19,554.02万元（净利润贡献率
为13.15%），2012年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为303,247,062.50元（净利润贡献率为
2.24%），根据双方合同条款中的营销政策测算，净利润贡献率与前三年水平相当，因此重庆一能对公
司2012年销售利润贡献额能够保持稳定，且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确
保对重庆一能的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。
4、交易对上市公司独立性的影响。
近三年，重庆一能（包含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，
公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高
级管理人员，主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价
格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销
政策施加重大影响，对涉及重庆一能的所有营销政策、定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉
及与重庆一能之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均
需提交董事会审议，并提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能的关联交易在重大方面
能够保证独立性。
五、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
1、独立董事事前认可（事前同意）情况
2013 年 1 月公司全体独立董事对公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）达成签署意向
的《2013 年度经销合同》、《2013 年经销商合同补充协议》等相关资料进行审阅，并对 2012 年 1-12
月公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的交易情况、公司对重庆一能（含集成厨房公司与
重庆适时）的营销政策以及对重庆一能、重庆适时提交的 2012 年财务报表（未经审计）进行了核查，
在此基础上，全体独立董事询问 2012 年经销相关事项，通过对比和分析，公司全体独立董事对 2012
年度公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对
公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）日常关联交易作出如下事前认可说明：
本次公司预计的 2013 年与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）之间的日常关联交易为双方
日常生产经营所需的产品购销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略。
2、独立董事发表的独立意见
鉴于刘伟先生系公司分管营销系统的副总裁，且为公司川渝地区经销商重庆一能及集成厨房公司
经销商重庆适时的实际控制人，因此公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的业务往来构成
关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）之
间的日常关联交易事项，比较了近两年来公司前五位经销商与本公司的业务往来情况，基于独立判断
原则，我们认为：
(1) 公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易行为属公司正常经营业务,
不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
（2）公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易表决程序合法。
（3）公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易是公允的，没有损害其他
关联股东特别是中小股东的利益。
（4）重庆一能是川渝地区的一级经销商，也是公司目前最大的经销商，重庆适时是控股子公司
集成厨房公司的大经销商，为了巩固公司在川渝地区的市场份额，保持这种日常关联交易是必要的。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适
用）
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：
（1）《独立董事关于与重庆一能燃具有限公司 2013 年预计日常关联交易的事前认可说明》；
（2）《独立董事关于与重庆一能燃具有限公司 2013 年预计日常关联交易的独立意见》。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 19 日
