中山华帝燃具股份有限公司
关于与中山市能创电器科技有限公司 2013 年日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
由于中山市能创电器科技有限公司（以下简称“中山能创”）的股东之一为中山华帝取暖电器有限公
司，而中山华帝取暖电器有限公司的控股股东为中山九洲实业有限公司，与公司为同一实际控制人。故关
联董事邓新华先生、黄文枝先生、黄启均先生、李家康先生、关锡源先生回避表决该议案。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上
对相关议案的投票权。
3、本次日常关联交易的内容：
按产品或劳 2013 合同签订 上年实际发
关联交易类别 关联人 备注
务细分 金额或预计金额 生的总金额
家用净水机、 中山市能创电器
采购货物 4000 万元 - -
空气净化器 科技有限公司
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
(1) 中山市能创电器科技有限公司
①法定代表人：邓新华
②注册资本：万元
③股东构成及股东与公司的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与公司关系
中山华帝取暖电器有限公司 160 40% 同受中山九洲实业有限公司控制
刘伟 88 22% 公司副总裁兼国内销售事业部总经理
付韶春 84 21% 公司副总裁
吴刚 68 17% 公司副总裁兼董事会秘书
④公司类型：有限责任公司
⑤住所：中山市小榄镇九洲基联丰路边富乐围B栋
⑥经营范围：研发、加工、生产、销售家用电器、五金制品、空气净化器、净水设备。
⑦最近一期（2012年1-12月）财务数据（未经审计，详见附件）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 7,604,959.49
净资产 3,010,223.50
负债 4,594,735.99
利润情况：
主营业务收入 10,013,231.59
净利润 -681,773.39
2、与上市公司的关联关系：
中山能创股东中山华帝取暖电器有限公司与公司同受中山九洲实业有限公司控制、股东刘伟为公司副
总裁兼国内销售事业部总经理、股东付韶春为公司副总裁、股东吴刚为公司副总裁兼董事会秘书，均属于
公司高级管理人员，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中山能创为公司关联法人。
3、履约能力分析：
截至2012年12月31日，中山能创资产负债率为60.42%，流动比率为1.52，速动比率为0.30，上述指标
表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。中山能创主要负责为公司供应净水机、空气净化器等产品，符
合公司《供应商考核制度》、《OEM质量违约规定》等供应商管理制度的要求，能够保质保量供应产品，具
有满足供应公司全年净水机、空气净化器产品的能力。且其货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的
履约能力。
4、近三年公司与关联人中山能创均无交易情况。
三、本次关联交易（2013年）的主要内容
（一）关联交易总额
2013年度公司对中山能创的预计采购金额为4000万元，占公司2012年末经审计净资产的3.93%。
（二）关联交易的定价政策
遵循公平合理的定价原则，按照市场价格协商确定。
（三）2013年公司对关联方中山能创的采购政策：
公司与中山能创就产品质量、包装标准及包装物的回收、交货约定、产品验收、结算方式、售后服务、
争议解决方式等条款达成协议。采购政策的主要内容如下：
1、关于产品名称、数量、金额
公司向关联方采购的产品名称以公司确定核价下达采购订单的型号为准，数量按每次下达采购订单的
数量为准，价格按协商确认的价格确认单为准。
2、关于产品的质量要求
关联方为公司提供的产品须符合行业标准要求，公司有权要求关联方提供的产品符合国家相关标准，
对不合格产品有权拒绝接受，由此所产生的费用或损失由乙方负责，与公司无关。双方对不同规格型号的
产品各取两件进行封样。
3、关于产品的包装标准及包装物的回收
关联方负责供货产品的妥善包装且满足正常防护要求，尽可能采用符合环保要求的包装标准。若公司
特别指明需要用环保材料包装的，关联方须严格按照公司要求包装，费用由乙方负责。
乙方对包装物有回收要求时，公司负责保管，乙方送货时负责自行回运。若超过3天关联方仍不自行
回运的，视为关联方同意放弃对包装物的所有权，公司有权处理。
4、交货约定
关联方分批交货，以公司通知为准。公司通过传真的形式向关联方发出书面通知，明确具体送货数量、
型号、送货时间。关联方应在收到公司的书面通知之日起1天内书面确认签收并回传，否则，视为关联方
已收到并接受该通知。若关联方不能按公司要求送货的，应在接到该通知之日起1天内书面通知公司，否
则，关联方应按订单金额每日1%的标准向公司支付逾期违约金，并赔偿公司因此所致损失。产品运输期间
产生的运杂费及风险由关联方承担。
5、关于产品验收
产品按照产品质量标准验收。关联方交货后，由公司人员对产品进行验收，如产品不合格率达到10%
（含10%）时，关联方负责更换不合格产品，并承担由此导致的逾期交货责任，每逾期一天向公司支付1%
的违约金；如产品部合格率超过10%的，公司有权终止采购合同，关联方应向公司支付30%的违约金并赔偿
公司因此遭受的损失。
如发现产品不合格时，公司应向关联方发出书面通知，关联方在接到公司书面通知之日起5日内，按
要求处理，否则，公司有权拒付关联方货款并有权单方面解除采购合同，关联方应向公司支付采购合同总
费用10%的违约金以及赔偿公司因此遭受的损失。
6、关于售后服务约定
关联方负责对提供给公司的产品实行三包，一年内免费保修，滤芯滤网不在保修范围。
（五）关联交易的付款安排及结算方式：
双方以月结的方式进行货款结算。中山能创在每月月底向公司开具当月供货全额发票，公司在次月25
日前以转账方式向中山能创支付全额货款。如中山能创未向公司提供正式有效合法发票的，公司有权延迟
付款，且不承担任何责任。
（六）关联交易协议签署情况：
公司拟于近期与中山能创签署2013年交易合同，本次关联交易的合同期限为1年，即2013年1月1日-12
月31日，合同自双方签字盖章之日起至2013年12月31日止生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
基于公司日常销售或节假日促销活动的需要，公司向中山能创采购家用净水机、空气净化器等产品
作为赠品附赠给购买公司产品的消费者，以提高消费者对公司的关注度、促进销售增长。净水机和空气净
化器与公司生产的厨卫产品关联度较高，且中山能创具有符合华帝股份产品品质要求的资质和生产能力，
其生产的产品能够与公司产品有较好的匹配度。
公司将根据2013年采购中山能创产品投入市场后的反馈效果，再行决定是否与中山能创进行持续性
的交易。
2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。
中山能创研发、加工、生产、销售家用电器、五金制品、空气净化器、净水设备，其产品品质、产品
品类均能满足公司的需求，且中山能创的报价已按照公司核价制度和流程进行审核，交易价格公允。另公
司预计对中山能创的2013采购金额较小，异地采购不具有采购规模，因此公司选择与中山能创进行交易。
3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
公司对中山能创的关联交易定价按照市场定价原则经公司核价制度和流程审核后确定，公司依据核价
政策，对采购价格进行实时调整，有利于公司控制成本。且公司每月根据销售需要下达采购订单，不会形
成积压库存，不会对公司财务状况造成不利影响。
4、交易对上市公司独立性的影响。
中山能创为公司提供空气净化器、净水器等产品，交易按照市场交易原则进行，不存在公司依赖中山
能创的情形。中山能创的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原
则，并且中山能创能够依据公司《质量保证协议》和《OEM产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约
责任。
因此，公司与中山能创的关联交易在重大方面能够保证独立性。
五、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
1、独立董事事前认可（事前同意）情况
2013 年 1 月公司全体独立董事对公司与中山能创达成签署意向的《2013 年度购销合同》等相关资料
进行审阅，并公司对中山能创的采购政策以及对中山能创提交的 2012 年财务报表（未经审计）进行了核
查，通过对比和分析，公司全体独立董事对 2013 年度公司与中山能创的日常关联交易事项给予认可。据
此独立董事对公司与中山能创日常关联交易作出如下事前认可说明：
本次公司预计的 2013 年与中山能创之间的日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品购销业务，
有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略。
2、独立董事发表的独立意见
鉴于中山能创股东中山华帝取暖电器有限公司与公司同受中山九洲实业有限公司控制、股东刘伟先生
为公司副总裁兼国内销售事业部总经理、股东付韶春先生为公司副总裁、股东吴刚先生为公司副总裁兼董
事会秘书，因此公司与中山能创的业务往来构成关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司近
两年采购赠品的情况，比较了近两年来公司前五位供应商与本公司的业务往来情况，基于独立判断原则，
我们认为：
(1) 公司与中山能创的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章
程的规定。
(2)公司与中山能创的日常关联交易表决程序合法。
（3）公司与中山能创的日常关联交易是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益。
（4）公司与中山能创的日常关联交易符合公司发展需要。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：
（1）《独立董事关于与中山市能创电器科技有限公司 2013 年预计日常关联交易的事前认可说明》；
（2）《独立董事关于与中山市能创电器科技有限公司 2013 年预计日常关联交易的独立意见》。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 19 日
