证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-108
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、案件所处的诉讼阶段：案件已被法院立案受理
2、公司所处的当事人地位：被告
3、涉案金额：395,163,935.51元,涉案金额占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的12.02%。
4、对上市公司损益产生的影响：本案件尚未开庭审理，对上市公司本期及期后利润的影响尚存在不确定性。
一、本次被讼事项的基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”“被告二”）于2024年11月25日收到上海金融法院送达的《民事起诉状》等文件（案号：（2024）沪74民初950号），获悉因借款合同纠纷事宜，上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”或“原告”）向上海金融法院起诉公司及吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司(以下简称“吉首棕吉”或“被告一”)。
截至本公告披露日，本案件尚未开庭审理。现将诉讼事项公告如下：
二、有关本案的基本情况
（一）诉讼各方当事人
1、原告
原告：上海国际信托有限公司
住所地：上海市黄浦区九江路111号法定代表人：潘卫东
2、被告
被告一：吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司住所地：湖南省吉首市乾州世纪大道8号(金湘西艺术大酒店3楼)法定代表人：曹建，职务：总经理被告二： 棕榈生态城镇发展股份有限公司住所地：郑州市郑东新区俊贤路38号森大郑东1号项目一期3号楼5层11号铺法定代表人：汪耿超，职务：董事长
（二）起诉状主要内容
1、上海信托与吉首棕吉签订信托贷款合同及其补充协议
吉首棕吉向上海信托申请共计人民币4.35亿元的信托贷款，双方于2017年8月22日签订贷款金额为人民币3.5亿元的《上信吉首棕吉单一资金信托信托贷款合同》及双方后续陆续签署相关补充协议；于2018年2月7日签订贷款金额为人民币0.85亿元的《上信吉首棕吉单一资金信托信托贷款合同》及双方后续陆续签署相关补充协议。
2、上海信托与棕榈股份签订《差额补足协议》及其补充协议
2017年8月24日、2018年2月7日，棕榈股份、上海信托与案外人上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署《差额补足协议》，及三方陆续签署的补充协议，约定：
（1）上海信托未能按期足额收到《贷款合同》项下的贷款本金及利息时，棕榈股份应根据上海信托的书面通知无条件进行差额补足；
（2）棕榈股份承担差额补足责任的债权范围包括融资本金，以及融资利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现主债权的一切费用(包括催收费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、送达费、公告费、律师费等)。
3、上海信托与吉首棕吉签订《应收账款最高额质押合同》
2020年3月19日，上海信托与吉首棕吉签署两份《应收账款最高额质押合同》，合同约定：
（1）吉首棕吉将其在2017年8月30日至2033年2月7日的期间内发生的在其与吉首市公用事业管理局签署的《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营协议》及其补充协议项下的(包括已发生和将发生的)全部权益及收益形成的应收账款为上海信托《贷款合同》及其补充协议项下全部债权提供质押担保；
（2）担保范围包括《贷款合同》及其补充协议项下主债权以及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、 手续费及其他为签订或履行质押合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
（3）若吉首棕吉在《贷款合同》及其补充协议项下构成违约，上海信托有权处分质押财产以实现质权。
4、吉首棕吉实际履行情况
上述信托贷款合同签署后，原告上海信托分别于2017年8月30日、2018年2月7日分别向被告吉首棕吉发放了信托贷款3.5亿元、0.85亿元，履行了放款义务，但被告吉首棕吉未按约履行还款义务。
基于以上事实，原告现根据信托贷款合同的约定，宣布上述信托贷款全部提前到期，要求被告吉首棕吉立即履行全部还款义务，要求被告棕榈股份立即履行差额补足的连带清偿责任。
（三）诉讼请求(暂计至2024年9月24日，共计人民币395,163,935.51元)
1、判令被告一吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司向原告归还贷款本金348,110,901.57元；
2、判令被告一吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司向原告支付截至2024年9月21日的利息39,662,698.55元与截至2024年9月24日的逾期利息7,315,335.39元，以及自2024年9月25日起至实际清偿之日止的逾期利息(包括以
310,718,755.67元为基数、按年利率10.545%计算，与以77,054,844元为基数、按年利率11.64%计算的金额之和)；
3、判令被告一吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司向原告支付律师费7.5万元；
4、判令被告二棕榈生态城镇发展股份有限公司对前述第1项至第3项债务承担连带清偿责任；
5、判令如被告一吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司未履行第1项至第3项付款义务的，原告有权就被告一吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司在2017年8月30日到2033年2月7日期间内发生的在其与吉首市公用事业管理局签署的《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP 项目特许经营协议》及其补充协议项下的(包括已发生和将发生的)全部权益及收益形成的应收账款折价，或者申请以拍卖、变卖该应收账款的所得价款优先受偿，不足部分由被告一继续清偿；
6、本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。
（四）诉讼目前情况
截止本公告披露日，上海金融法院已受理本案，尚未开庭审理,案号为（2024）沪74民初950号。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司于2024年11月5日对外披露《关于公司下属公司提起行政诉讼的公告》（公告编号：2024-099），公告中披露了2024年9月10日至2024年11月4日期间，公司及合并报表范围内控股子公司累计新增小额诉讼、仲裁情况，具体内容详见公司于2024年11月5日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
除已披露的诉讼、仲裁案件及本次诉讼案件外，2024年11月5日至2024年11月25日，公司及合并报表范围内控股子公司新增小额诉讼、仲裁案件合计856.22万元，占公司2023年度经审计净资产的0.26%。
截止本公告披露日，公司及合并报表范围内控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对上市公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本次诉讼尚未开庭审理，后续判决结果尚存在不确定性。公司将遵循会计准则的谨慎原则，及时跟进本次诉讼事项的进展，并进行相应的会计处理。公司将密切关注案件后续进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《民事起诉状》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2024年11月25日