中山华帝燃具股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人依照《公司法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，并根
据《中山华帝燃具股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事工作制度》等
规章制度的要求，忠实履行职责和义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2012 年
度董事会会议和股东大会会议，参与审议董事会会议议案，并依法对定期报告、重大日常关
联交易、公司 2012 年激励方案、聘请审计机构等重要事项发表独立意见，切实维护公司股
东特别是中小股东的利益。为了更好表述和总结本人 2012 年履职情况，现作如下报告：
一、出席董事会及股东大会情况
1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职
责，未发生缺席应出席会议的情形。2012 年，公司共计召开 10 次董事会、3 次股东大会。
作为独立董事，本人依法出席董事会和股东大会，2012 年公司出席会议情况述职如下：
以通讯 委托 2011 年年 2012 年第一 2012 年 第 二
独立董事 应出席董 亲自出席
方式出 出席 度股东大 次临时股东 次临时股东
姓名 事会次数 次数
席次数 次数 会 大会 大会
任磊 10 5 5 0 列席 列席 列席
2、经审核公司2012年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议
的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相
关会议决议合法有效。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定,作为公司独立董事，本人对公司 2012 年度经营
活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人发表了以下
独立意见。
(一)2012年3月12日，本人就公司有关情况发表了独立意见：
1、就关于公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
根据《公司法》第16条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)文、《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)文第41条、第
77条以及深交所《股票上市规则》第九章、中小企业板投资者权益保护指引》深证上[2006]5
号）第37条的规定要求。作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简称\"公司\"）的独立董事，
本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了
解和查验。
（1）截至2011年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（2）2011年度，公司与关联方的经营性资金往来即为公司与关联方重庆适时燃具公司、
重庆一能燃具有限公司、中山华帝取暖电器有限公司、中山市达伦工贸有限公司以及上海华
帝厨卫有限公司的货物销售往来款项。经查验公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司
出具的《关于2011年度中山华帝燃具股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项
说明》，本人表示认同。
（3）2011年度，公司与关联方的非经营性资金往来即为公司与关联方中山华帝取暖电
器有限公司、中山市达伦工贸有限公司发生的商标授权使用费。截至2011年12月31日，公司
与中山华帝取暖电器有限公司、中山市达伦工贸有限公司发生的非经营性资金往来总额为
550,890.95元。上述非经营性往来资金不存在中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的控股股东及其他关联方
占用公司资金事项，不存在为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
和承担成本或其他支出的情况。
2、就关于公司2011年内部控制的自我评估报告发表了如下独立意见：
依据深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项
（2010年1月20日修订）》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深证上〔2010〕
434号）、《关于做好辖区上市公司2011年年度报告相关工作的通知》（广东证监〔2012〕2号）
的规定，并参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，本人对董事会《关于公
司2011年内部控制的自我评估报告》的内容进行了专项审核，并在审阅报告的同时，就有关
问题向公司相关部门和人员进行了询问和查验，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和公司章程的有关规定，本人认为：报告期内，公司建立了较为完善的背内部控
制体系，并能有效的执行，《董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。希望公司继续巩固内控管理工作取得的成
效，改进内部控制的薄弱环节，切实采取措施进一步完善公司内部控制体系，以有效保护公
司股东特别是中小股东的合法权益。
3、就关于中山华帝燃具股份有限公司高管业绩考核与薪酬激励管理制度发表了如下独
立意见：
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关
规定，我们作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《中山华
帝燃具股份有限公司高管业绩考核与薪酬激励管理制度》进行了认真审核，并作出如下独立
意见：
公司制定《高管业绩考核与薪酬激励管理制度》对高管薪酬的考核周期、考核指标、考
核程序及结果应用、申诉机制等作出了详细规定，能够合理对高管的薪酬和绩效进行评价，
有利于激励高管为公司长期发展献力献策。通过实施《高管业绩考核与薪酬激励管理制度》，
有利于强化公司高管管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
4、就公司关于日常关联交易发表了如下独立意见：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业公司规范运作指引》和《公司章程》等
有关规定，作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，我们对公司
与中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）、重庆一能燃具有限公司（以下简称“重
庆一能”）、中山华帝取暖电器有限公司（以下简称“取暖电器”）的日常关联交易事项进行
了事先调查并表示认可，依据公司与上述三家公司的日常关联交易相关资料，基于独立判断
原则，我们认为
（1）公司与百得厨卫、重庆一能、取暖电器等三家公司的日常关联交易行为属公司正
常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
（2）董事会审议公司与取暖电器的日常关联交易时，黄文枝、黄启均、关锡源、邓新
华、李家康等五名由中山九洲实业有限公司派出的关联董事，已回避表决此项议案，公司与
百得厨卫、重庆一能、取暖电器等三家公司的日常关联交易表决程序合法。
（3）公司与百得厨卫、重庆一能、取暖电器等三家公司的日常关联交易是公允的，没
有损害其他关联股东特别是中小股东的利益。
（4）公司与百得厨卫、取暖电器等两家公司的关联交易能够为公司产品线提供补充，
符合公司发展需要。
（5）公司与重庆一能的关联交易能够巩固公司在川渝地区的市场份额，符合公司发展
需要。
5、就公司关于续聘审计机构发表了如下独立意见：
通过对中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）提交的 2011 年审计计
划进行了审阅，认为中审国际制订的审计策略、计划及审计规程适用于公司，并且审计方法、
风险识别及评估等遵循了法律法规的要求，出具的审计报告遵循了《中国注册会计师独立审
计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2011 年度财务状况和经营成果，同意聘
请中审国际为公司 2011 年度财务审计机构，并拟续聘中审国际作为公司 2012 年度财务审计
机构，审计费用每年 25 万元。
6、就公司关于申请利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品发表了如下独立意
见：
介于公司日常经营性资金周转中会出现短期资金冗余，为提高自有闲置资金的使用效率
和收益，公司将在保障日常资金运作及各种生产、研发、销售等资金需求下，合理投资一定
额度的短期保本型银行理财产品，同意公司及控股子公司使用资金总额不超过人民币壹亿元
的自由闲置资金购买短期银行保本理财产品，并在上述额度内资金可以滚动使用。公司投资
短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险
投资》中所指风险投资产品。公司运用闲置资金投资的品种为短期银行保本型理财产品，单
项银行短期理财产品的投资期限不超过45天。公司及控股子公司用于短期银行保本理财产品
投资的资金为公司闲置自由资金，不适用募集资金、银行信贷资金进行投资。
（二）2012年7月17日，本人就公司关于2012年管理层和经营层激励预案和未来三年股
东回报规划发表了如下独立意见：
1、就关于公司2012年管理层和经营层激励预案发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关
规定，作为公司独立董事，本人基于自身的独立判断，认为《高管业绩考核与薪酬激励管理
制度》对高管薪酬的考核周期、考核指标、考核程序及结果应用、申诉机制等作出详细规定，
能够合理对高管的薪酬和绩效进行评价，有利于激励高管为公司长期发展献力献策。公司以
该制度为基础制定的《2012年度公司管理层和经营层激励预案》，符合公司目前经营管理的
实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害
公司及股东利益的情形。
2、就关于制定《公司未来三年股东回报规划》发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》和广东证监局《关于
进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求以及《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指
引》等规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，认
为本次分红规划公司重点着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际
情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，
对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性和稳定性。因此，同意《公司未
来三年股东回报规划》的制定。
（三）2012年8月8日， 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 重大资
产重组暨关联交易发表独立意见如下：
1、公司第四届董事会第十五次会议审议的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事
会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。评估
机构具有充分的独立性；标的资产的定价不高于该资产评估机构按照收益现值法确定的评估
净值。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定。
3、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关
议案时，相关议案由9位非关联董事表决。我们认为，公司本次董事会会议的表决程序等符
合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、本次交易有利于加强公司主业，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，有利于
减少关联交易和避免同业竞争。本人认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
5、公司向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易和上市公司重大资产重组。我们认
为，公司本次董事会已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管
理委员会核准。
（四）2012年8月15日，本人就2012年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况发表
了如下独立意见：
根据《公司法》第16条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文、《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38
号）文第41条、第77条以及深交所《股票上市规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护
指引》（深证上[2006]5号）文第37条的规定要求，作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简
称\"公司\"）的独立董事，本人本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和
对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：
（1） 截止2012年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号)
文和（证监发[2005]120号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为销售铺底的
经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与上述法律法规相违背的情形。
（2） 截止2012年6月30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司建立了完
善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，
报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在与上述法律法规相违背的情形。
（五）2012年8月25日，就关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易相关情况发表了独立意见。
1、就关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相
关情况发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》
以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本
次重大资产重组涉及的关联交易事项进行了认真审核。基于独立判断，本人认为：
（1）公司本次向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司第四届董事会第十七
次会议在审议该关联交易相关议案时，由非关联董事进行表决。公司本次董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。
（2）公司本次向奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格以双方认可的具有
证券期货相关业务资格的评估机构在评估基准日（2012年6月30日）按照收益法确定的评估
净值为参考，在不高于评估净值范围内由双方协商确定。经双方协商确认，标的资产的最终
定价不高于评估净值，交易价格公允；公司向奋进投资发行股份购买资产的股票发行价格为
7.89元/股，不低于本次重大资产重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.50元/
股。 公司本次向关联方奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格、发行股份的定
价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司其他非关联股东特别是中小股东
利益的情形。
2、就关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相
关评估事项发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本人
对公司本次重大资产重组相关评估事项进行了认真审核。基于独立判断认为：本次重大资产
重组涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。
3、就关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方
案，发表独立意见如下：
（1）就本次重大资产重组，公司拟通过向奋进投资发行股份4,200万股、支付现金人民
币4,862万元购买其持有的百得厨卫100%股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者
发行不超过1,500万股募集配套资金，募集资金总额不超过12,000万元。本次重大资产重组
完成后，公司持有百得厨卫100%股权。本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备
可操作性。
（2）为实施本次重大资产重组，公司与奋进投资签订《现金及发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，该等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规
范性文件的规定。
（3）本次重大资产重组涉及的需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核
准等事项，已在《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重
大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做
出了特别提示。
（4）同意公司本次重大资产重组的总体安排。
（六）2012年12月14日，就关于公司重新预计与重庆一能燃具有限公司2012年度日常
关联交易额度的发表了如下独立意见：
1、公司重新预计与重庆一能2012年度日常关联交易额度的行为是公司根据本年度1-11
月份日常生产经营过程的实际交易情况对本年度与重庆一能最终交易金额提前进行预测，不
违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
2、公司重新预计与重庆一能2012年度日常关联交易额度的表决程序合法。
3、公司重新预计与重庆一能2012年度日常关联交易额度是公允的，没有损害其他关联
股东特别是中小股东的利益 。
4、公司与重庆一能（含重庆适时）的日常关联交易能够巩固公司在川渝地区的市场份
额，符合公司发展需要。
三、董事会专门委员会工作的情况
本人作为董事会薪酬委员会主任，报告期内会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规
以及《公司章程》、《公司董事会薪酬委员会工作细则》的规定组织开展工作，在董事会薪酬
委员会会议上就《公司2012年管理层和经营层激励预案》、《公司2012年高管激励预案》与专
门委员会其他成员商议并提出个人建议，促使公司对高管的考核、薪酬发放合理、合法，且
符合公司长期战略发展的需要。
另外，在本年度内本人定期参加董事会战略委员会工作会议，听取经营层的工作汇报，
就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，并提出个
人的想法和意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核董事会审议议
案、并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建
议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2、主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并对董
事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监
管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、积极参加独立董事专项培训、证券法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和各项
规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等内容
的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司不断提高规范运作水平。
五、其他事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
2012 年 3 月 12 日，全体独立董事提议公司续聘中审国际会计师事务所有限为公司 2012
年年度审计机构，并发表相关独立意见。
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告结尾，本人对公司董事会、经营层及相关人员在本人履职过程中给予的有效支持和
帮助表示衷心的感谢。
六、联系方式
任磊电子邮箱：renleisz@gmail.com
中山华帝燃具股份有限公司
独立董事：任磊
2013 年 3 月 16 日
