证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2024-075
扬州晨化新材料股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年11月25日
● 限制性股票授予数量：291.4万股
● 股权激励方式：第一类限制性股票
● 限制性股票授予价格：4.96元/股
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定以及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2024年11月25日为授予日，以4.96元/股的价格向110名激励对象授予291.4万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
本次激励计划授予限制性股票的激励对象总人数为110人，均为公司实施本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 史永兵 | 董事、副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 2 | 郝巧灵 | 董事、副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 3 | 吴达明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 4 | 毕继辉 | 董事 | 3 | 1.0295% | 0.0141% |
| 5 | 徐 峰 | 董事 | 1 | 0.3432% | 0.0047% |
| 6 | 董晓红 | 副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 7 | 成 宏 | 副总经理、财务总监 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 中层管理人员及业务骨干（103人） | 237.4 | 81.4688% | 1.1193% | ||
| 合计 | 291.4 | 100.0000% | 1.3739% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、限制性股票的授予价格
2024年限制性股票激励计划授予价格为4.96元/股。
4、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排、禁售期：
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）本次激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年公司营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于15%；（2）以2023年公司净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年公司营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于25%；（2）以2023年公司净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于60%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年公司营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于35%；（2）以2023年公司净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于70%。 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2、2024年10月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
3、2024年10月26日，公司在公告栏公示了《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年10月26日至2024年11月5日，在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2024年11月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年11月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2024年11月25日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司2024年限制性股票激励计划中1名激励对象由于个人原因自愿放弃本次授予激励资格及放弃拟授予的限制性股票10,000股，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2024年限制性股票激励计划激励对象由111人调整为110人，授予数量由292.4万股调整为291.4万股。
上述调整事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，律师出具了相应的法律意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的相关公告。除上述调整事项外，公司本次激励计划的其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年11月25日
2、授予数量：291.4万股
3、授予人数：110人
4、授予价格：4.96元/股
5、授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 史永兵 | 董事、副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 2 | 郝巧灵 | 董事、副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 3 | 吴达明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 4 | 毕继辉 | 董事 | 3 | 1.0295% | 0.0141% |
| 5 | 徐 峰 | 董事 | 1 | 0.3432% | 0.0047% |
| 6 | 董晓红 | 副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 7 | 成 宏 | 副总经理、财务总监 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 中层管理人员及业务骨干（103人） | 237.4 | 81.4688% | 1.1193% | ||
| 合计 | 291.4 | 100.0000% | 1.3739% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司已确定于2024年11月25日授予限制性股票，则2024-2027年股份支付费用摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 291.40 | 1,591.04 | 57.58 | 690.97 | 505.35 | 261.39 | 75.76 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，监事会对公司2024年限制性股票激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
1、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
2、公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、除一名员工因个人原因自愿放弃本次授予激励资格及放弃拟授予的限制性股票外，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、授予日符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
综上所述，监事会同意本次激励计划授予日为2024年11月25日，并同意以4.96元/股的价格向110名激励对象授予291.4万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
上海锦天城律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的相关调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2024年11月26日