证券简称：泰和新材 证券代码：002254
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就情况 .... 8
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况..... 10
（三）结论性意见
...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件
...... 12
（二）咨询方式
...... 12
一、释义
| 泰和新材、本公司 | 指 | 泰和新材集团股份有限公司（曾用名：烟台泰和新材料股份有限公司） |
本激励计划、《激励计划》
| 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 2022年限制性股票激励计划 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 |
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
《有关问题的通知》
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《泰和新材集团股份有限公司章程》 |
国资委
| 国资委 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰和新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰和新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰和新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（三）2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2022年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。
（八）2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（九）2023年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。
（十）2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
（十二）2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
（十五）2024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
1、限售期的说明
第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年11月24日，上市日为2022年12月6日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期将于2024年12月5日届满，可以进行解除限售安排。
2、解除限售条件成就的说明
| 公司解除限售条件 | 符合解除限售条件的情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求： 激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票第一 | 根据《激励计划》确定的考核指标及计算方法，结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 注： （1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据； （2）为保证可比性，自 2022年1月1日至本激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围。 | 出具的《2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA5B0258）、公司披露的2019年-2023年年度报告，公司2023年净利润增长率为-23.50%，不低于同行业平均水平（-29.29%）；2023年加权平均净资产收益率为7.53%，不低于同行业平均水平（-0.79%）；2023年资产负债率为40.76%，不高于考核目标60%。 综上，公司2023年业绩完成达到了2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||||
| （四）个人层面绩效考核 激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。 激励对象按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下： | ||||||||||
| 考评结果 | A+ | A | B | C | D | |||||
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.7 | 0 | |||||||
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
激励对象考评结果为“D”，本期对应解除限售比例为0。 上述激励对象本次不可解除限售的股份，将由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，公司2023年业绩满足解除限售条件。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。首次授予的347名激励对象中，21名激励对象因离职或退休不符合解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的全部限制性股票；1名激励对象因2023年度个人层面绩效考核为D，不符合本期解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的部分限制性股票，其余325名激励对象满足本次全比例或部分解除限售条件。
1、股票来源：公司定向发行的 A 股普通股
2、本次可解除限售的限制性股票数量：7,025,600股，占公司目前总股本863,294,983股的0.8138%
3、本次可解除限售的激励对象人数：325人
4、激励对象名单及解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年限制性股票激励计划首次获授限制性股票数量（万股） | 已解除限售的股数（万股） | 本次可解除限制性股票数量（万股） | 可解除限售数量占公司目前总股本的比例 | 继续锁定的股数（万股） |
| 1 | 宋西全 | 党委书记、董事长 | 100 | 0 | 40 | 0.05% | 60 |
| 2 | 迟海平 | 党委副书记、董事、总裁 | 80 | 0 | 32 | 0.04% | 48 |
| 3 | 徐立新 | 党委副书记、工会主席、副董事长 | 45 | 0 | 18 | 0.02% | 27 |
| 4 | 徐冲 | 纪委书记 | 45 | 0 | 18 | 0.02% | 27 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年限制性股票激励计划首次获授限制性股票数量（万股） | 已解除限售的股数（万股） | 本次可解除限制性股票数量（万股） | 可解除限售数量占公司目前总股本的比例 | 继续锁定的股数（万股） |
| 5 | 马千里 | 董事、副总裁 | 45 | 0 | 18 | 0.02% | 27 |
| 6 | 姜茂忠 | 副总裁 | 39.6 | 0 | 12.6 | 0.01% | 27 |
| 7 | 顾裕梅 | 总会计师 | 45 | 0 | 18 | 0.02% | 27 |
| 8 | 杜玉春 | 副总裁 | 17 | 0 | 6.8 | 0.01% | 10.2 |
| 9 | 董旭海 | 董事会秘书 | 19 | 0 | 7.6 | 0.01% | 11.4 |
| 10 | 中层管理人员及核心骨干（316人） | 1,343.96 | 0 | 531.56 | 0.62% | 812.4 | |
合计（325人）
| 合计（325人） | 1,779.56 | 0 | 702.56 | 0.81% | 1,077 |
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和证券登记结算公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告；
2、泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议公告；
3、泰和新材集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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经办人：方攀峰
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2024年11月25日