国泰君安证券股份有限公司
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
主板向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年十一月
3-3-1
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任和胜股份本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，徐振宇、张啸天作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、本次申请上市的证券发行情况 ...... 11
三、保荐人相关情况 ...... 11
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 12
五、保荐人承诺事项 ...... 13
六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权 ...... 14
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 15
八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 21
九、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论 ...... 22
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 广东和胜工业铝材股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 和胜股份 |
| 股票代码 | 002824 |
| 成立日期 | 2005年4月20日 |
| 上市日期 | 2017年1月12日 |
| 法定代表人 | 李建湘 |
| 董事会秘书 | 李江 |
| 注册资本 | 279,114,081元 |
| 公司注册地址 | 中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号（共设二处经营场所） |
| 公司住所 | 广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号 |
| 统一社会信用代码 | 914420007740162414 |
| 公司联系电话 | 0760-86283816 |
| 公司传真 | 0760-86283580 |
| 公司网址 | http://www.hoshion.com |
| 所属行业 | 汽车制造业 |
| 公司经营范围 | 加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务情况
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。
公司在广东、江苏、安徽、四川等地设有生产基地或研发中心，为客户提供材料开发、产品设计、合金熔铸、型材挤压、机加工、表面处理、集成装配的垂直整合全产业链服务。在汽车部件领域公司客户覆盖宁德时代、比亚迪、广汽埃安等全球领先的电池制造商、整车制造商和“新势力”造车企业，在电子消费品领域覆盖国内外众多知名消费电子品牌客户，如富士康、比亚迪电子、瑞声科技
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等，在耐用消费品领域覆盖博格步、科勒等领先品牌。
凭借先进的技术及优质的服务，公司多次获得国家级专利奖项，在2020-2023年连续四年获得宁德时代“年度优秀供应商”奖项，与宁德时代等重要客户签订了《战略合作协议》。此外，公司还获得广汽埃安“优秀保供奖”、因湃电池“齐心协力奖”、富士康“金牌供应商”等奖项，得到行业内的高度认可。
（三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产合计 | 209,414.86 | 225,140.44 | 196,919.94 | 139,746.13 |
| 非流动资产合计 | 153,207.87 | 137,970.98 | 107,195.24 | 87,432.14 |
| 资产总计 | 362,622.73 | 363,111.42 | 304,115.18 | 227,178.26 |
| 流动负债合计 | 115,231.95 | 145,388.66 | 103,505.61 | 94,164.97 |
| 非流动负债合计 | 75,315.37 | 45,844.48 | 38,466.04 | 16,992.59 |
| 负债合计 | 190,547.32 | 191,233.14 | 141,971.65 | 111,157.56 |
| 所有者权益合计 | 172,075.41 | 171,878.28 | 162,143.52 | 116,020.71 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 227,439.02 | 290,505.47 | 299,927.43 | 241,022.86 |
| 营业利润 | 5,549.44 | 14,505.00 | 23,381.01 | 22,352.54 |
| 利润总额 | 5,445.24 | 14,431.86 | 23,169.85 | 22,295.86 |
| 净利润 | 5,609.88 | 14,227.35 | 21,325.66 | 21,284.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,559.73 | 14,178.80 | 20,459.72 | 20,626.86 |
| 少数股东损益 | 50.14 | 48.55 | 865.94 | 658.14 |
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,187.90 | -13,272.81 | 3,919.53 | 4,829.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,041.22 | -22,770.96 | -26,401.81 | -10,968.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,572.52 | 32,574.91 | 30,242.46 | 7,871.06 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -57.09 | 4.78 | 6.37 | -6.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,517.06 | -3,464.09 | 7,766.54 | 1,725.12 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 25,010.72 | 14,493.66 | 17,957.75 | 10,191.21 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 26.73 | -255.11 | 326.41 | -20.55 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 800.94 | 1,402.28 | 1,116.21 | 366.39 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 141.35 | 77.63 | -303.89 | 86.29 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | 110.35 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -104.20 | -50.89 | -211.15 | -28.07 |
| 非经常性损益总额 | 864.82 | 1,173.91 | 1,037.92 | 404.05 |
| 减：所得税影响额 | 38.63 | 76.82 | 154.44 | 68.69 |
| 非经常性损益净额 | 826.19 | 1,097.09 | 883.48 | 335.36 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 8.27 | 0.98 | 60.25 | 17.93 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 817.92 | 1,096.10 | 823.23 | 317.43 |
| 非经常性损益占净利润的比例 | 14.71% | 7.73% | 4.02% | 1.54% |
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。
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3、主要财务指标
| 财务指标 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 53.23% | 54.50% | 53.08% | 51.21% |
| 资产负债率（合并） | 52.55% | 52.67% | 46.68% | 48.93% |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 1.55 | 1.90 | 1.48 |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.23 | 1.47 | 1.13 |
| 财务指标 | 2024年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,406.52 | 28,340.67 | 34,312.45 | 31,199.23 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.60 | 8.22 | 12.42 | 20.04 |
| 应收账款周转率（次） | 3.04 | 3.16 | 3.23 | 3.68 |
| 存货周转率（次） | 4.01 | 5.34 | 6.23 | 7.21 |
4、净资产收益率和每股收益
根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
（1）净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | |||
| 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.31% | 8.71% | 15.76% | 21.15% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.82% | 8.03% | 15.13% | 20.83% |
（2）每股收益
| 报告期利润 | 每股收益（元/股） | |||||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||||
| 2024年1-9月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2024年1-9月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.20 | 0.51 | 0.75 | 0.78 | 0.20 | 0.51 | 0.75 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.17 | 0.47 | 0.72 | 0.77 | 0.17 | 0.47 | 0.72 | 0.77 |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益已考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。
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（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）下游行业需求波动的风险
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。公司的经营情况受到下游新能源行业和消费电子行业的影响较大。
若未来新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，消费电子产品受宏观经济增速放缓等因素影响导致需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动的风险。
（2）市场竞争加剧的风险
近年来，公司抓住新能源汽车行业快速发展机遇，凭借技术创新优势，对动力电池箱体等新能源电池结构件等优势领域进行持续升级迭代，提高产品附加值，实现业绩快速增长。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新竞争者参与新能源电池结构件、车身结构件业务的市场竞争，或公司的竞争对手在基础材料、生产技术、成本控制等方面实现较大突破，而公司无法持续适应市场需求，可能会对公司现有和潜在的客户资源产生一定的威胁，进而对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。
2、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
近几年公司汽车部件业务快速增长。由于新能源行业下游客户存在市场份额集中的特点，同时公司践行大客户战略，将暂时有限的资源适当向大客户进行倾斜，故公司客户集中度也相对较高。若未来公司未来无法保持竞争优势，无法持续取得主要客户的新定点项目，无法持续开发新客户和优化客户结构，或公司主要客户的经营情况出现重大不利变化，将导致主要客户对公司产品的需求量和订单量下降，进而公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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（2）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝锭、铝棒和型材。近年来，铝的市场价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司采取“基准铝价+加工费”的定价模式以及以销定产、以产定购的生产和采购模式，并根据市场行情波动按一定频率调整基准铝价，可以将铝价的波动部分传导至下游客户，但下游客户通常参考前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，使得部分产品价格的传导可能存在一定的时间滞后性。如果未来铝价短期内大幅波动，而公司不能有效地将铝价波动影响及时传导到下游客户，或未开展有效的铝期货套期保值，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
（3）产品质量责任风险
公司下游客户对产品质量要求较高。公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司未来发展造成不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为20.25%、19.14%、16.57%和12.19%，呈逐年下降趋势。公司报告期内毛利率下降的主要原因系原材料价格波动、产品价格下降，以及2023年以来产能利用率降低导致汽车部件等主要产品成本上升等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速持续放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品降价要求，或者原材料价格上升、业务规模缩小导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）应收款项发生坏账的风险
公司的应收账款占流动资产的比例较大，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营
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活动产生不利影响。
（3）存货跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、产成品等。随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产和采购模式，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。
（4）业绩下滑的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为241,022.86万元、299,927.43万元、290,505.47万元和227,439.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为20,626.86万元、20,459.72万元、14,178.80万元和5,559.73万元。公司报告期内归属于母公司股东的净利润逐年下降，其中2023年度同比下降30.70%，2024年1-9月同比下降46.96%。
2023年度和2024年1-9月公司归属于母公司股东的净利润同比大幅下降，主要系在市场竞争激烈、汽车部件产品应用的部分终端车型销售不及预期的情况下，公司收入占比最大的汽车部件产品的销售价格和成本控制都承受一定压力，最终汽车部件业务毛利率逐年下降。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）及补充流动资金。2023年度及2024年1-9月，公司电池箱体的产能利用率有所下滑，一方面系季节性因素的影响，另一方面系部分产品供应的终端车型销售不及预期，公司汽车部件产品的产销量未能与产能同步增长。若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场
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开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
（3）新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
5、向特定对象发行股票项目相关风险
（1）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（2）发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
（3）股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、本次申请上市的证券发行情况
| 发行证券的类型 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 拟发行数量 | 最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过68,000万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过83,734,224股（含本数） |
| 证券面值 | 1.00元/股 |
| 发行价格 | 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定 |
| 募集资金总额 | 不超过68,000万元（含本数） |
| 限售期 | 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 |
| 发行方式 | 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式进行。公司将在获得中国证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行A股股票 |
三、保荐人相关情况
（一）保荐代表人
国泰君安证券指定徐振宇、张啸天作为和胜股份本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张啸天先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与科创板江苏泛亚微透科技股份有限公司IPO项目、主板
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南京盛航海运股份有限公司2023年公开发行可转债项目等。张啸天先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
项目协办人：王宁先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，会计学硕士，中国注册会计师，获法律职业资格、税务师职业资格。曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。王宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员：吴宇、周筱俊、宋思源、孟鹏、高嘉诚、张晓伟、郑子健、胡康宏。
（四）联系方式
联系地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室
联系电话：021-38031760
传真：021-68876330
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年10月31日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有21,216股，占总股本的0.01%，国泰君安证券股份有限公司持股数量合计占发行人总股本的0.01%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权
（一）董事会审议程序
发行人于2024年8月1日召开第五届董事会第四次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议程序
2024年8月20日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见书，国泰君安证券经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
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3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过68,000万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过83,734,224股（含本数）。
公司前次募集资金为2022年7月增发股票，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
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本次证券发行募集资金总额不超过68,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为95,353.50万元，其中拟使用募集资金投入的总金额为68,000万元，其中非资本性支出共计19,900万元，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主
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承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的发行价格和发行对象将在本
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次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为李建湘，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1.经核查，发行人本次发行的股份数量不超过83,734,224股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的规定。
2.经核查，发行人前次募集资金到账时间为2022年7月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的规定。
3.经核查并经确认，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述适用意见的规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行A股股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对和胜股份进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
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| 事项 | 安排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
九、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐和胜股份向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司主板向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 王 宁 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 徐振宇 | 张啸天 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 杨晓涛 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | ||||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日