中信证券股份有限公司
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十一月
3-3-1
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”“发行人”或“公司”）的委托，担任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行方案概况 ...... 12
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 16
第二节 保荐人承诺事项 ...... 19
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20
一、本次证券发行决策程序 ...... 20
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 20
三、保荐人结论 ...... 26
四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 26
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释 义除非文意另有所指或另有说明，本上市保荐书中的简称与《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司英文名称：Huizhou Desay SV Automotive Co., Ltd.注册资本：55,500.6100万元人民币法定代表人：高大鹏成立日期：1986年7月24日注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号上市地点：深圳证券交易所股票简称：德赛西威股票代码：002920董事会秘书：章俊联系电话：0752-2638669经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件，动力及底盘管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）发行人业务情况
公司深度聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。公司核心业务产品布局紧贴出行变革新需求，积极把握汽车智能化、网联化的发展趋势，产品矩阵已覆盖智能驾驶、智能座舱领域从高阶到低阶、从硬件到软件的各种市场需求，并凭借出色的产品和服务表现连续多年领先行业。同时，伴随汽车电子行业智能网联化的变革，公司逐步拓展了整车级OTA、蓝鲸OS终端软件、网络安全服务等产品和服务，通过软件和大数据应用，协助下游整车厂构建整体的车联网生态能力以及运营服务能力。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 1,931,928.75 | 1,801,408.65 | 1,375,602.77 | 1,015,144.51 |
| 负债合计 | 1,024,384.23 | 995,395.06 | 721,244.61 | 473,493.31 |
| 股东权益合计 | 907,544.52 | 806,013.59 | 654,358.16 | 541,651.20 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 895,595.80 | 795,228.33 | 647,759.31 | 533,870.57 |
| 少数股东权益 | 11,948.72 | 10,785.26 | 6,598.84 | 7,780.63 |
注：2021年至2023年财务数据经审计，2024年三季度财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,897,476.54 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 | 956,943.45 |
| 营业成本 | 1,507,540.89 | 1,742,927.87 | 1,149,321.27 | 721,500.30 |
| 营业利润 | 147,142.92 | 153,672.79 | 115,839.71 | 85,667.02 |
| 利润总额 | 147,082.01 | 153,818.20 | 115,738.80 | 86,071.98 |
| 净利润 | 141,729.49 | 154,157.40 | 117,212.14 | 83,190.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 140,680.70 | 154,673.60 | 118,460.06 | 83,298.16 |
注：2021年至2023年财务数据经审计，2024年三季度财务数据未经审计
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,903.51 | 114,104.27 | 60,959.99 | 84,294.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -100,179.83 | -74,983.48 | -104,604.82 | -77,273.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,356.84 | -27,345.82 | 36,679.16 | 46,444.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,577.66 | 9,633.56 | -9,257.25 | 54,060.80 |
注：2021年至2023年财务数据经审计，2024年三季度财务数据未经审计
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/2024-9-30 | 2023年度/2023-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | 2021年度/2021-12-31 |
| 流动比率 | 1.54 | 1.57 | 1.66 | 1.79 |
| 速动比率 | 1.12 | 1.19 | 1.11 | 1.31 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 51.68 | 54.40 | 51.80 | 46.25 |
| 资产负债率（合并）（%） | 53.02 | 55.26 | 52.43 | 46.64 |
| 应收账款周转率（次） | 2.40 | 3.77 | 4.24 | 4.24 |
| 存货周转率（次） | 4.15 | 5.22 | 4.22 | 4.60 |
| 毛利率（%） | 20.55 | 20.44 | 23.03 | 24.60 |
| 销售净利率（%） | 7.47 | 7.04 | 7.85 | 8.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.69 | 21.94 | 20.21 | 16.74 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 17.18 | 20.81 | 17.71 | 16.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.55 | 2.81 | 2.15 | 1.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.54 | 2.80 | 2.13 | 1.51 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 2.62 | 2.66 | 1.88 | 1.49 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 2.62 | 2.65 | 1.86 | 1.49 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额注2：存货周转率=营业成本/存货平均净额
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（四）发行人主要风险提示
1、政策和市场风险
（1）汽车行业周期性波动的风险
公司立足于汽车零部件及配件制造行业，长期专注于智能座舱、智能驾驶以及网联服务三大业务领域，是国内领先的汽车零部件供应商和移动出行整体服务方案提供商，公司所处的汽车零部件及配件制造行业的持续发展和变迁主要依靠下游汽车产业的发展。汽车产业作为国民经济的支柱产业，其发展亦受到宏观经济波动影响。全球宏观经济以及国内宏观经济的周期性波动将对汽车产业的上游原材料以及下游终端客户消费产生影响，从而造成汽车行业存在周期性波动的风险。尽管公司主要客户为国内外知名企业，具备良好的市场竞争能力以及抗风险能力，但受贸易环境变化及全球经济波动等因素的影响，若内外部经济环境发生不利变化，则公司下游客户经营状况可能受到不利影响，从而导致公司面临销售订单减少、库存积压、货款收回困难等风险，对公司正常经营和持续发展产生不利影响。
（2）产业政策的风险
为促进智能汽车产业的持续健康发展，我国对汽车行业产品的产品准入、质量管控标准以及安全性标准日趋严格。
2021年7月，中华人民共和国工业和信息化部发布《工业和信息化部关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》（工信部通装〔2021〕103号）对汽车数据安全、网络安全、软件升级、功能安全和预期功能安全管理等方面的强化管理提出了进一步指导意见。2021年12月，中华人民共和国工业和信息化部发布《关于印发汽车雷达无线电管理暂行规定的通知》（工信部无〔2021〕181号）明确了汽车雷达使用频率、主要应用场景、射频技术要求、管理方式以及设置使用和干扰协调要求。2023年11月，中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、中华人民共和国住建部以及中华人民共和国交通运输部联合发布的《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》（工信部联通装〔2023〕217号），对L3及L4级别的智能网联自动驾驶车型开展了产品准入试点和上路通行试点。
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未来若伴随城市交通压力的逐步增加或新能源汽车安全事故异常发生，汽车行业可能因受到限购、限行、面临更加严格的产品准入、质量管控、技术标准而受到不利影响，从而传导至上游汽车零部件及配件制造企业，使得汽车行业上游企业利润空间缩窄，对公司经营业绩产生不利影响。
（3）国际业务开展的风险
近年来，公司加速国际化市场布局，境外市场拓展逐步拓展，公司境外销售规模持续增长，2021-2023年度以及2024年1-9月，公司境外营业收入分别为78,043.10万元、110,981.49万元、164,366.09万元以及124,197.05万元，占当期营业收入比例分别为8.16%、7.43%、7.50%以及6.55%。公司目前已与国际知名汽车制造企业达成项目合作，并在境外设置分支机构，为客户提供高效、专业的全球化服务网络。但由于公司的国际业务受人民币汇率波动、国际政治经济形势、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，公司的海外业务和海外投资仍具有一定程度的不确定性和风险。
（4）行业竞争加剧的风险
伴随汽车行业电动化、网联化、智能化、共享化带来的技术迭代和产业升级，汽车电子制造厂商在打造更具智能化的人机交互应用、开发高算力和多核运算为基础的域控车载计算主体以及提升整车及用户信息安全为代表的关键技术领域展开角逐。在节能减排政策的助推下新能源汽车持续保持较高行业景气度，为汽车行业的持续增长提供了支撑，行业市场空间广阔，市场参与者亦持续加大研发投入和完善产品布局，市场新进者逐步涌现。虽然公司目前产品矩阵已经覆盖智能座舱、智能驾驶以及网联服务，构造了软硬件一体化全栈能力，但若公司不能紧紧把握行业发展机遇以及前沿技术变革趋势，持续保持产品质量的稳定性以及核心技术的先进性，公司核心竞争能力将有所减弱，导致业绩不利变化的风险。
（5）境外原材料采购的风险
公司目前部分电子元器件原材料供应商为境外厂商，报告期内，发行人境外原材料采购金额分别为354,015.89万元、585,704.90万元、788,288.15万元以及844,287.93万元，分别占各期采购金额比例为49.07%、49.61%、50.02%以及
57.75%。若主要境外原材料出口国的贸易政策发生不利变化情形，则可能影响发
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行人境外原材料采购，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（6）下游新能源汽车行业竞争的风险
我国汽车行业将持续向电动化、智能化、网联化、共享化方向稳步推进，新能源汽车已然成为全球汽车产业电动化、智能化、网联化转型的重要驱动力。伴随汽车行业电动化的发展，公司客户覆盖范围逐步布局新能源汽车领域。若下游新能源汽车竞争日趋激烈而出现大幅降价，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）质量管控的风险
公司生产的汽车电子产品具有精密度和可靠性高、使用寿命长的特点。公司目前已经拥有国际先进的质量管理体系，已经全面推广APQP、PPAP、MSA、SPC、FMEA五大质量工具和PDCA质量环的应用，并陆续导入了CMMI、ASPICE、ISO26262等针对设计开发的管理体系，从研发设计、供应商管理、生产制造到产品交付及后续服务全过程的严格安全控制及检测程序。尽管公司建立了严格的质量控制体系，目前为止未发生任何产品质量事故或重大产品质量纠纷事件，但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而可能会引发产品召回、经济赔偿或重大产品质量诉讼纠纷的问题，进而对公司的业务拓展和持续经营带来风险。
（2）研发成果不及预期的风险
目前，汽车行业正在经历电动化、智能化、网联化以及共享化变革，在此行业变革背景下，新兴技术如人工智能技术、高算力技术、物联网技术、新能源技术等在汽车行业的应用更加广泛，智能驾驶相关法规亦在不断完善，汽车电子厂商可能面临产品准入、质量管控、技术标准逐步提升的挑战。因此，对于汽车电子厂商而言，持续性的研发投入和高效的创新能力是维持业务发展以及提高公司核心竞争力的关键要素。虽然公司高度重视自主研发与创新能力，并持续优化研发效能，不断构筑全球研发体系，智能座舱、智能驾驶以及网联服务等相关领域技术已达到行业领先水平，但由于近年来下游市场需求变化较快，下游整车厂商对汽车电子厂商快速响应能力要求逐步提高，汽车电子产品开发周期逐步缩短，若公司研发成果不及预期，将可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
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3、财务风险
（1）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
（2）存货跌价风险
截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值分别为203,473.04万元、341,615.08万元、325,994.28万元和400,250.76万元，占总资产的比例分别为20.04%、24.83%、18.10%和20.72%，整体存货金额及占比较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
（3）经营业绩增速放缓和盈利水平下滑的风险
2021-2023年度以及2024年1-9月，发行人各期实现营业收入分别为956,943.45万元、1,493,290.58万元、2,190,800.26万元以及1,897,476.54万元，保持较高速度增长，各期分别实现营业利润为85,667.02万元、115,839.71万元、153,672.79万元以及147,142.92万元，营业利润持续增长。由于发行人经营业绩受到上游核心原材料供应情况、所处汽车电子行业竞争格局、下游汽车行业发展、宏观经济波动、国际贸易摩擦、发行人技术创新能力以及与客户合作模式等内外部因素影响。若未来发行人未能紧跟行业技术迭代、上游原材料供应紧张或价格上涨、下游竞争加剧、合作模式变化以及宏观经济等因素发生重大不利变化，则可能导致发行人未来经营业绩面临增速放缓、盈利水平下降的风险。若上述风险因素出现极端情况或多种风险因素集中释放，则发行人经营业绩可能面临下滑的风险。
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4、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。公司本次募集资金拟投向德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目，本次募投项目存在建设期。尽管公司在进行募投项目可行性分析时经过审慎、详细的论证，但也可能因为宏观环境变动、行业发展、政策环境、项目建设进度、设备供应、境外原材料供应或价格波动等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。
5、管理风险
（1）核心技术人员流失的风险
汽车电子产品具有科技含量高、技术复杂的特点，产品研发和技术创新是公司持续、快速、稳定发展重要的基石。公司核心技术人员对公司过往的经营业绩作出了较大的贡献，公司以核心技术人才为基点，通过完善核心技术人才发展和培养制度，以及持续推行技术人员任职资格制度，形成了稳定的技术人才阶梯结构。如果公司未来在发展过程中出现核心技术人员流失，可能对公司正常经营和持续发展造成不利影响。
（2）核心技术泄密的风险
公司产品的核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，公司已对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技术的泄密流失。如果发行人的核心技术泄密，将会对公司产生不利影响。
（3）经营管理的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将进一步增加，这将对公司在市场开拓、资本运作、募集资金投资项目管理等方面提出了更高要求。尽管近年来公司积极推动内部组织架构变革，持续打造更加高效、灵活的学习型组织、国际化组织，以应对更加复杂的挑战，匹配公司的发展战略，但是若公司管理水
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平未能快速适应公司业务规模的快速扩张以及行业发展趋势，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。
6、其他风险
（1）股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（2）本次发行相关的审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得审议或审核通过及获准注册，以及获批时间，均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含166,501,830股）。在募集资金总额不超过450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期） | 196,000.00 | 180,000.00 |
| 2 | 智能汽车电子系统及部件生产项目 | 291,200.00 | 198,000.00 |
| 3 | 智算中心及舱驾融合平台研发项目 | 87,100.00 | 72,000.00 |
| 合计 | 574,300.00 | 450,000.00 | |
本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
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（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定洪树勤、杨贤二人作为德赛西威本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定刘志锋为项目协办人，指定刘堃、吴仁军、李查德、陈艺仁、郑嘉豪、蔡英杰、项宇飞、杨鑫鹏、林兆伟、王泽琛、王宇轩为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
洪树勤，保荐代表人，证券执业编号：S1010719040001，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，拥有10年以上投资银行工作经验。曾负责或主要参与的项目包括：信邦智能IPO、金富科技IPO等IPO项目，杉杉股份非公开发行、广电计量非公开发行、广州浪奇非公开等再融资项目。联系地址：广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层。联系电话：020-32258106。
杨贤，保荐代表人、中国注册会计师（CPA），证券执业编号：S1010721010017，会计硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：芳源环保IPO、广州工控收购润邦股份、鸿利智汇并购重组、鸿利智汇非公开发行、德赛电池配股项目、东莞控股要约收购豁免等项目。联系地址：广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层。联系电话：020-32258106。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
刘志锋，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或主要参与的项
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目包括：纳睿雷达IPO项目、必贝特IPO项目、凌玮科技IPO项目、通裕重工可转债项目、德赛电池配股项目、广州工控收购润邦股份财务顾问、广东省广晟控股集团有限公司可续期公司债项目等。联系地址：广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层。联系电话：020-32258106。
（三）项目组其他成员情况
其他参与本项目的成员及其联系地址、电话如下表所示：
| 姓名 | 联系地址 | 联系电话 |
| 刘堃 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 吴仁军 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 李查德 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 陈艺仁 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 郑嘉豪 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 蔡英杰 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 项宇飞 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 杨鑫鹏 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 林兆伟 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 王泽琛 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
| 王宇轩 | 广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层 | 020-32258106 |
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况
经核查，截至2024年9月30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人78,850股、3,100股和0股，占发行人总股本的0.01%、0.00%和0.00%；
截至2024年9月30日，保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人12,329,964股，占发行人
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总股本的2.22%；
截至2024年9月30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方德赛电池（000049.SZ）520,906股、14,100股和0股，占德赛电池总股本的0.14%、0.00%和0.00%；
截至2024年9月30日，保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人重要关联方德赛电池（000049.SZ）1,695,113股，占德赛电池总股本的0.44%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2024年9月30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2024年9月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐
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人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人向特定对象发行股票并在深交所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2024年9月6日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于2024年9月7日在深交所网站进行公告。
（二）股东大会审议通过
2024年9月24日，发行人召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于2024年9月25日在深交所网站进行公告。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次发行经公司第四届董事会第三次会议审议通过、并经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次向特定对象发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
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定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司本次向特定对象发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百五十一条的规定公司本次向特定对象发行股票已于2024年9月24日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》，符合《公司法》第一百五十一条的相关规定：“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额”。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
2、本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册后方可正式发行，符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述的情形。
（2）公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
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并出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）款所述情形。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述的情形。
（4）公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述的情形。
（5）公司目前处于无控股股东和无实际控制人状态，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述的情形。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定
（1）本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形。
（2）本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形。
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。
（4）本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资
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及融资规模合理；本次募集资金将全部投资于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目和智算中心及舱驾融合平台研发项目，募集资金投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
3、公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
截至本上市保荐书出具日，公司已按照中国证监会、证券交易所的相关规定履行信息披露义务，本次发行不存在重大复杂敏感的事项，公司本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形，公司不存在可能影响本次发行的重大舆情信息，公司不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。
综上，公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。
4、本次发行的发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
公司本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
截至本上市保荐书出具日，公司不存在控股股东以及实际控制人，并且公司及主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
1、关于是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。
2、关于是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
公司第一大股东德赛集团最近3年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近3年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
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公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定。
3、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含166,501,830股），并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第
（一）项的规定。
4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月
公司前次募集资金到位时间为2017年12月，本次发行董事会决议日为2024年9月6日，间隔时间已超过18个月。最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
5、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十
公司本次募投项目不存在补流项目，拟将募集资金57,100.00万元用于其余募投项目中的非资本性支出，占本次发行募集资金总额的12.69%。其中项目预备费4,629.00万元、人员工资及福利896.00万元、项目铺底流动资金51,575.00万元。因此，公司本次募投项目不存在补流项目，存在募集资金用于非资本性支出的情形，规模不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
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三、保荐人结论
作为德赛西威本次向特定对象发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为德赛西威具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐德赛西威本次向特定对象发行A股股票。
四、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： 年 月 日
洪树勤年 月 日
杨 贤项目协办人： 年 月 日
刘志锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人： 年 月 日
朱 洁保荐业务负责人： 年 月 日
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-30
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人： 年 月 日
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日