格力地产股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易
之房地产业务专项自查报告
二〇二四年十一月
释 义
在本自查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 1 | 格力地产、公司、上市公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 2 | 本次重组 | 指 | 本次重组系资产置换，即格力地产拟以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司的100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。 |
| 3 | 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2024年6月30日 |
| 4 | 房地产项目公司 | 指 | 上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的中国境内全资、控股子公司 |
| 5 | 拟建项目 | 指 |
报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目
| 6 | 在建项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目 |
| 7 | 已完工项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已经全部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目 |
| 8 | 核查项目 | 指 | 房地产项目公司于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目的合称 |
| 9 | 国发[2010]10号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 |
| 10 | 国办发[2013]17号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 |
| 11 | 国办发[2011]1号文 | 指 | 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 |
| 12 | 国办发[2010]4号文 | 指 | 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 |
| 13 | 建房[2010]53号文 | 指 | 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 |
| 14 | 《房地产管理法》 | 指 | 《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》 |
| 15 | 《土地管理法》 | 指 | 《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》 |
| 16 | 《闲置办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法（2012修订）》 |
| 17 | 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 | 指 | 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》 |
| 18 | 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
格力地产拟以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司的100%股权及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换，置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具本自查报告。
一、核查范围
报告期内，公司及其合并报表范围内涉及房地产开发业务的房地产项目公司共7家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | |
| 股东名称 | 持股比例 | |||
| 1 | 珠海格力房产有限公司 | 12,688.20 | 格力地产 | 100.00% |
| 2 | 珠海保联房产有限公司 | 39,000.00 | 珠海格力房产有限公司 | 100.00% |
| 3 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 110,000.00 | 格力地产 | 100.00% |
| 4 | 上海海控保联置业有限公司 | 60,000.00 | 格力地产 | 100.00% |
| 5 | 上海海控合联置业有限公司 | 24,900.00 | 格力地产 | 100.00% |
| 6 | 上海海控太联置业有限公司 | 105,000.00 | 格力地产 | 100.00% |
| 7 | 三亚合联建设发展有限公司 | 50,000.00 | 格力地产 | 100.00% |
纳入本次核查范围的房地产项目为房地产项目公司于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。纳入本次核查范围的房地产项目共计25个，具体情况如下：
| 序号 | 区域 | 项目名称 | 开发单位 | 开发状态 |
| 1 | 珠海 | 格力广场一期A区 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 2 | 珠海 | 格力广场一期B区 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 3 | 珠海 | 格力广场一期C区 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 序号 | 区域 | 项目名称 | 开发单位 | 开发状态 |
| 4 | 珠海 | 格力广场二期 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 5 | 珠海 | 格力海岸S1 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 6 | 珠海 | 格力海岸S2 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 7 | 珠海 | 格力海岸S3 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 8 | 珠海 | 格力海岸S4 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 9 | 珠海 | 平沙九号花园一期 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 10 | 珠海 | 平沙九号广场 | 珠海保联房产有限公司 | 已完工 |
| 11 | 珠海 | 格力海岸S5 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 12 | 珠海 | 珠海格力白蕉广场 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 13 | 珠海 | 平沙九号花园二期 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 14 | 珠海 | 格力海岸S6 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 15 | 上海 | 前滩38-01地块住宅项目 | 上海海控合联置业有限公司 | 已完工 |
| 16 | 珠海 | 格力金鼎2016-12地块 | 珠海格力房产有限公司 | 已完工 |
| 17 | 珠海 | 格力海岸S7 | 珠海格力房产有限公司 | 在建 |
| 18 | 重庆 | 格力龙盛总部经济区一期 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 在建（部分完工） |
| 19 | 重庆 | 格力两江商住 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 在建（部分完工） |
| 20 | 重庆 | 格力龙盛总部经济区-商业一期 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 在建（部分完工） |
| 21 | 上海 | 前滩32-01地块住宅项目 | 上海海控保联置业有限公司 | 在建 |
| 22 | 上海 | 新建松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块商品住宅项目 | 上海海控太联置业有限公司 | 已完工 |
| 23 | 重庆 | 格力龙盛总部经济区二期 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 拟建 |
| 24 | 重庆 | 格力龙盛总部经济区四期 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 拟建 |
| 25 | 三亚 | 三亚合联中央商务区项目 | 三亚合联建设发展有限公司 | 在建 |
二、核查情况与核查意见
（一）关于是否涉及闲置土地
、相关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
、自查意见
经自查，下述核查项目用地存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同规定的动工开发日期满一年未动工开发而收到闲置土地调查通知书的情形：
（1） 格力龙盛总部经济区二期项目
2013年10月24日，重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江格力”）与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，重庆两江格力通过出让的方式取得两江新区鱼复片区组团P标准分区P13-1/01、P17-1/01宗地，宗地面积为55,650.00平方米，动工开发时间为2013年10月31日之前。2016年11月14日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具《同意开竣工时间调整通知书》，由于二期项目所属地块的一横线与渝江路的连线方式及道路标高尚未全部确定，导致项目与道路关系不确定，无法启动设计；其沿线的渝景大道也尚未建设贯通，施工机具也无法进场施工，预计贯通时间为2018年6月30日；同意二期项目开工时间调整到2018年6月30日前。2019年
2月20日，两江新区2019年第1次土地管理工作会召开，会议纪要载明，“P13-1/01（属于二期项目）、P12-2/02（属于四期项目）等宗地开竣工违约原因为政府原因，同意采取调整开竣工时间方式处置。将P13-1/01、P12-2/02宗地开工时间调整为2019年12月31日前。”
上述土地未在调整后的期限（2019年12月31日）前开工且期满一年。2021年1月22日，重庆两江新区规划和自然资源局就该地块出具两江规资地函[2021]4号《闲置土地调查通知书》。
（2） 格力龙盛总部经济区四期项目
2014年2月25日，重庆两江格力与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，重庆两江格力通过出让的方式取得两江新区鱼嘴组团P标准分区P12-2/02、P16-3/01、P19-1/01、P21-1/03宗地，宗地面积为96,365.00平方米，动工开发时间为2014年6月30日之前。2016年11月14日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具《同意开竣工时间调整通知书》，由于四期项目所属地块的一横线与渝江路的连线方式及道路标高尚未全部确定，导致项目与道路关系不确定，无法启动设计；其沿线的渝景大道也尚未建设贯通，施工机具也无法进场施工，预计贯通时间为2018年6月30日；同意四期项目开工时间调整到2018年6月30日前。2019年2月20日，两江新区2019年第1次土地管理工作会召开，会议纪要载明，“P13-1/01（属于二期项目）、P12-2/02（属于四期项目）等宗地开竣工违约原因为政府原因，同意采取调整开竣工时间方式处置。将P13-1/01、P12-2/02宗地开工时间调整为2019年12月31日前。”
上述土地未在调整后的期限（2019年12月31日）前开工且期满一年。2021年1月22日，重庆两江新区规划和自然资源局就该地块出具两江规资地函[2021]3号《闲置土地调查通知书》。
截至本自查报告出具之日，重庆两江格力尚未取得该等项目的《建筑工程施工许可证》且尚未动工建设。
根据重庆两江新区国土主管部门的证明，重庆两江格力所涉调查已终止，不存在闲置土地。并经公司查询自然资源部网站、重庆市规划和自然资源局网站、重庆市住房和城乡建设委员会网站、重庆市两江新区管委会网站，未发现报告期内，重庆两江格力存在自然资源部挂牌督办闲置土地或违反土地管理部门相关法律法规的行政处罚信息，亦未发现格力龙盛总部经济区二期、四期项目存在收到《闲置土地认定书》的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费或被无
偿收回土地使用权的情形。
综上，经核查，报告期内，除上述已披露的情况外，房地产项目公司未曾收到自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源部门行政处罚或（立案）调查的情形；就前述披露的闲置土地调查事项，根据重庆两江新区国土主管部门出具的证明，该等闲置土地调查事项已终止，不存在被认定为闲置土地的情况，不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）关于是否涉及炒地行为
、相关规定
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”公司认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、自查意见
经自查，报告期内，房地产项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书，不存在因炒地行为被自然资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
、相关规定
建房[2010]53号文第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。
国办发[2010]4号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
、自查意见
经自查，房地产项目公司报告期内完工并取得预售许可证且具备销售条件的商品住房项目，以及截至2024年
月
日仍在建但已取得预售许可证且具备销售条件的商品住房项目，在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房与城乡建设部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
三、本次自查的结论意见
综上，本公司认为，报告期内，房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为而受到行政处罚；报告期内，除本自查报告已披露的房地产项目情况外，房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为被（立案）调查的情形；就本自查报告披露的闲置土地调查事项，根据重庆两江新区国土主管部门出具的证明，该等闲置土地调查事项已终止，不存在被认定为闲置土地的情况，不会对本次重组构成重大不利影响。
格力地产股份有限公司
2024年11月22日
附件：已检索查询的相关自然资源管理部门和住房与城乡建设部门及其他网站
| 序号 | 相关主管部门名称 | 网址信息 |
| 1 | 中华人民共和国自然资源部 | http://www.mnr.gov.cn/zt/zh/xzzfgs/jg/ |
| 2 | 中华人民共和国住房与城乡建设部 | https://www.mohurd.gov.cn/gongkai/fdzdgknr/gkzhudongxingzhengchufa/index.html |
| 3 | 广东省自然资源厅 | http://nr.gd.gov.cn/ |
| 4 | 广东省住房和城乡建设厅 | https://zfcxjst.gd.gov.cn/ |
| 5 | 珠海市自然资源局 | http://zrzyj.zhuhai.gov.cn/ |
| 6 | 珠海市住房和城乡建设局 | https://zjj.zhuhai.gov.cn/ |
| 7 | 珠海市香洲区住房和城乡建设局 | http://www.zhxz.gov.cn/zhxzzjj/gkmlpt/mindex |
| 8 | 珠海市香洲区人民政府 | http://www.zhxz.gov.cn/xxgk/ |
| 9 | 珠海市金湾区住房和城乡建设局 | http://www.jinwan.gov.cn/zhjwzjj/gkmlpt/index#2557 |
| 10 | 珠海市金湾区人民政府 | http://www.jinwan.gov.cn/ |
| 11 | 重庆市规划和自然资源局 | http://ghzrzyj.cq.gov.cn/ |
| 12 | 重庆市住房和城乡建设委员会 | http://zfcxjw.cq.gov.cn/zwgk_166/zfxxgkzl/fdzdgknr/cfqz/ |
| 13 | 重庆市两江新区管委会 | https://ljxq.cq.gov.cn/ |
| 14 | 上海市规划和自然资源局 | http://hd.ghzyj.sh.gov.cn/2011/gtbgt/ |
| 15 | 上海市住房与城乡建设管理委员会 | https://zjw.sh.gov.cn/ |
| 16 | 上海浦东新区规划与自然资源局 | http://www.pudong.gov.cn/gtj/ |
| 17 | 上海市浦东新区人民政府 | http://www.pudong.gov.cn/； http://www.pudong.gov.cn/shpd/xypd/025005/025005002/025005002001/ |
| 18 | 上海市松江区人民政府 | http://www.songjiang.gov.cn/ |
| 19 | 海南省自然资源和规划厅 | https://lr.hainan.gov.cn/ |
| 20 | 海南省住房和城乡建设厅 | https://zjt.hainan.gov.cn/ |
| 21 | 三亚市自然资源和规划局 | https://zgj.sanya.gov.cn/ |
| 22 | 三亚市住房和城乡建设局 | https://zj.sanya.gov.cn/ |
| 23 | 三亚市人民政府 | https://www.sanya.gov.cn/ |
| 24 | 三亚市天涯区住房和城乡建设局 | https://ty.sanya.gov.cn/tyqzjjsite/zfxxgk/newxxgk.shtml?gklb=xxgkzn&viewport_type=pc |
| 25 | 三亚市天涯区人民政府 | https://ty.sanya.gov.cn/ |
| 26 | 国家企业信用信息公示系统 | http://www.gsxt.gov.cn/index.html |
| 27 | 信用中国 | https://www.creditchina.gov.cn/ |