格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
2024年8月31日，公司公告了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。2024年11月23日，公司公告了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其相关文件。报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》申请文件和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书内容 | 与预案差异情况说明 |
| 声明 | 更新相关证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 补充更新部分释义 |
| 重大事项提示 | 1、补充本次交易方案的调整情况；2、补充根据评估结果确定的交易价格；3、补充本次交易业绩补偿、减值补偿安排；4、补充本次交易标的估值情况；5、补充本次交易支付情况；6、更新本次交易对上市公司的影响分析；7、更新本次交易决策过程和审批情况；8、补充本次交易摊薄即期回报及填补回报措施 |
| 重大风险提示 | 因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了部分内容 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新本次交易的背景及目的相关表述；2、补充本次交易及方案相关内容；3、根据评估情况，更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析；4、根据审计情况，更新本次交易对上市公司的影响；5、更新本次交易相关方所做出的重要承诺 |
| 报告书内容 | 与预案差异情况说明 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 补充上市公司历史沿革及其他信息 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、新增交易对方下属企业情况；2、补充交易对方历史沿革；3、新增交易对方主营业务以及主要财务数据情况；4、新增交易对方其他重要事项 |
| 第四节 拟置出资产基本情况 |
1、新增拟置出资产的历史沿革；2、新增拟置出资产的权属及受限情况；
3、新增拟置出资产的债务转移情况
| 第五节 拟置入资产基本情况 | 1、新增拟置入资产的历史沿革；2、新增下属子公司及分支机构相关情况；3、新增拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况；4、更新拟置入资产的主营业务情况和财务状况；5、新增拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况；6、新增拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况；7、新增拟置入资产涉及的债权债务转移；8、新增免税集团会计政策及相关会计处理；9、新增拟置入资产报告期内资产剥离情况 |
| 第六节 本次交易的评估情况 | 本节为报告书新增内容 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 本节为报告书新增内容 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 本节为报告书新增内容 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 本节为报告书新增内容 |
| 第十节 财务会计信息 | 本节为报告书新增内容 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 本节为报告书新增内容 |
| 第十二节 风险因素 | 更新风险因素的相关表述 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、新增上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形的分析；2、新增本次交易对上市公司负债结构的影响；3、新增本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排；4、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；5、新增本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形分析；6、新增上市公司报告期内的会计差错更正情况 |
| 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 | 更新和补充独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 |
| 第十五节 本次交易的有关中介机构 | 本节为报告书新增内容 |
| 报告书内容 | 与预案差异情况说明 |
| 第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 | 更新和补充上市公司及相关中介机构的声明 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | 本节为报告书新增内容 |
特此说明。
格力地产股份有限公司
2024年11月23日