中信建投证券股份有限公司
关于
中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年十一月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾诚、陈洋愉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 12
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 13
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 18
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 27
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 28
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 28
3-1-3
释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 星图测控、公司、股份公司、本公司 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司 |
| 保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
星图测控有限
| 星图测控有限 | 指 | 中科星图测控技术（合肥）有限公司，曾用名中科星图（西安）测控技术有限公司、西安四方星途测控技术有限公司，系股份公司前身 |
中科星图
| 中科星图 | 指 | 中科星图股份有限公司（688568.SH），公司控股股东 |
中国科学院空天院
| 中国科学院空天院 | 指 | 中国科学院空天信息创新研究院，公司实际控制人 |
中科九度
| 中科九度 | 指 | 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司 |
策星九天
| 策星九天 | 指 | 共青城策星九天投资合伙企业（有限合伙） |
策星揽月
| 策星揽月 | 指 | 共青城策星揽月投资合伙企业（有限合伙） |
星图幸福
| 星图幸福 | 指 | 共青城星图幸福一期投资合伙企业（有限合伙） |
幸福二期
| 幸福二期 | 指 | 共青城星图幸福二期投资合伙企业（有限合伙） |
策星银河
| 策星银河 | 指 | 共青城策星银河投资合伙企业（有限合伙） |
策星逐日
| 策星逐日 | 指 | 共青城策星逐日投资合伙企业（有限合伙） |
西安洞察
| 西安洞察 | 指 | 中科星图洞察科技（西安）有限公司 |
合肥洞察
| 合肥洞察 | 指 | 合肥中科星图洞察科技有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
北交所
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
审计机构、会计师事务所、立信会计师
| 审计机构、会计师事务所、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所、律师
| 律师事务所、律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
资产评估师、评估机构
| 资产评估师、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中科星图测控技术股份有限公司章程》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司监事会 |
3-1-4
| 高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
三会
| 三会 | 指 | 股东（大）会、董事会、监事会 |
| 三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月 |
报告期各期末
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：如无特别说明，本发行保荐书所用释义与招股说明书一致。本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定曾诚、陈洋愉担任本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图、宁德时代、天玛智控等首次公开发行股票项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股票项目；中科星图、当升科技等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、创世纪发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；宁德时代、京能电力等面向合格投资者公开发行公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈洋愉先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的主要项目有：中瓷电子、中船特气首次公开发行股票项目；成都银行可转债项目、中科星图2021年向特定对象发行股票项目；平庄能源2021年重大资产重组、大唐电信2021年资产重组、新奥股份2022年重大资产重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘晓恒，其保荐业务执行情况如下：
刘晓恒先生：硕士研究生，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：维天信新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-6
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括陶龙龙、赵彬彬、李雨龙、何庆豪。陶龙龙先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天玛智控、中船特气、双瑞股份（在审）等首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：
宁德时代、金龙鱼、百华悦邦等首次公开发行股票项目；盘江股份、连云港、宁波银行、华夏银行、宁德时代等非公开/向特定对象发行股票项目；兴业银行可转债、贵阳银行优先股、宁波银行配股等其他再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李雨龙先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：国家电投可交债、中船集团公司债、中国能建公司债、国电电力中期票据、中化油气公司债、东方中国公司债、新希望集团公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何庆豪先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：维天信新三板挂牌、维天信新三板定向发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 中科星图测控技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Geovis Insighter Technology Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 星图测控 |
| 证券代码 | 874016 |
3-1-7
| 统一社会信用代码 | 91610133MA6U0P572W |
| 注册资本 | 8,250.00万元 |
| 法定代表人 | 牛威 |
| 有限公司成立日期 | 2016年12月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年11月28日 |
| 挂牌日期 | 2023年2月28日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 公司住所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1栋35层 |
| 邮政编码 | 230031 |
| 联系电话 | 0551-68111566 |
| 传真 | 0551-68111566 |
| 公司网址 | www.spaceinsighter.com |
| 电子邮箱 | xtck@geovis.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券法务部 |
| 信息披露负责人 | 张子航 |
| 信息披露负责人电话 | 0551-68111566 |
| 行业分类 | I65软件和信息技术服务业 |
| 主营业务 | 公司是围绕航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真的国家高新技术企业 |
| 本次证券发行的类型 | 股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市 |
（二）本次发行前后股权结构
截至本发行保荐书签署之日，本次公开发行前后公司的股本结构如下（包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内）：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 82,500,000 | 100.00% | 82,500,000 | 72.29% |
| 无限售条件股份 | - | - | 31,625,000 | 27.71% |
| 合计 | 82,500,000 | 100.00% | 114,125,000 | 100.00% |
注：本次发行后的股份限售情况未考虑本次发行的战略投资者参与股份配售的锁定安排。
（三）发行人股东情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人股东情况如下：
3-1-8
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 中科星图 | 38,250,000 | 46.36 | 境内法人企业 | 限售 |
| 2 | 策星九天 | 23,450,781 | 28.43 | 合伙企业 | 限售 |
| 3 | 星图幸福 | 9,174,219 | 11.12 | 合伙企业 | 限售 |
| 4 | 策星揽月 | 4,125,000 | 5.00 | 合伙企业 | 限售 |
| 5 | 幸福二期 | 3,000,000 | 3.64 | 合伙企业 | 限售 |
| 6 | 策星银河 | 2,790,000 | 3.38 | 合伙企业 | 限售 |
| 7 | 策星逐日 | 1,710,000 | 2.07 | 合伙企业 | 限售 |
| 合计 | 82,500,000 | 100.00 | - | - | |
（四）发行人报告期内发行融资情况
公司于全国股转系统挂牌后，报告期内发行融资的具体情况如下：
2023年3月28日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中科星图测控技术股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于<中科星图测控技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于<中科星图测控技术股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于<中科星图测控技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>的议案》等相关议案。
2023年4月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<中科星图测控技术股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于<中科星图测控技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>的议案》等相关议案。
2023年4月26日，全国股转公司印发《关于同意中科星图测控技术股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕876号）。
本次股票发行股数为7,500,000股，每股价格为人民币6.30元，募集资金总额为47,250,000.00元，全部用于补充流动资金。
本次发行的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 策星银河 | 2,790,000 | 17,577,000.00 | 现金 |
3-1-9
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 2 | 策星逐日 | 1,710,000 | 10,773,000.00 | 现金 |
| 3 | 幸福二期 | 3,000,000 | 18,900,000.00 | 现金 |
合计
| 合计 | 7,500,000 | 47,250,000.00 | - |
2023年5月9日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11482号），经审验，截至2023年5月8日止，公司已定向发行人民币普通股7,500,000股，每股发行价格6.30元，共募集资金人民币47,250,000.00元，扣除不含税发行费用人民币561,084.91元，实际募集资金净额人民币46,688,915.09元，其中增加注册资本人民币7,500,000.00元，增加资本公积39,188,915.09元。2023年5月16日，公司在全国股转系统网站发布《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行新增股份于2023年5月19日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
| 序号 | 分红所属期间 | 分红实施方案 |
| 无 | - | - |
2、发行人报告期净资产变化情况
| 序号 | 截止日 | 净资产（万元） |
| 1 | 2021年12月31日 | 6,297.82 |
| 2 | 2022年12月31日 | 11,530.04 |
| 3 | 2023年12月31日 | 22,365.60 |
| 4 | 2024年6月30日 | 24,961.42 |
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 34,694.33 | 34,233.92 | 19,959.50 | 12,436.41 |
3-1-10
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 4,090.92 | 3,631.18 | 2,225.96 | 1,026.56 |
资产总计
| 资产总计 | 38,785.25 | 37,865.10 | 22,185.46 | 13,462.96 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 10,653.80 | 11,807.46 | 8,469.13 | 6,908.48 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 3,170.03 | 3,692.04 | 2,186.29 | 256.67 |
负债合计
| 负债合计 | 13,823.83 | 15,499.50 | 10,655.42 | 7,165.15 |
归属于母公司所有者净资产
| 归属于母公司所有者净资产 | 24,961.42 | 22,365.60 | 11,530.04 | 6,297.82 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 24,961.42 | 22,365.60 | 11,530.04 | 6,297.82 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 8,135.97 | 22,903.52 | 14,146.49 | 10,423.76 |
营业利润
| 营业利润 | 2,018.08 | 5,883.57 | 3,202.57 | 3,349.13 |
利润总额
| 利润总额 | 2,720.69 | 6,717.95 | 5,202.57 | 3,349.10 |
净利润
| 净利润 | 2,595.82 | 6,262.79 | 5,074.87 | 3,485.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,595.82 | 6,262.79 | 5,074.87 | 3,485.05 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,364.12 | 1,484.50 | -605.19 | 4,052.23 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -830.31 | -997.53 | -796.10 | -307.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 70.96 | 4,952.39 | 277.91 | - |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,809.91 | 5,439.36 | -1,123.38 | 3,745.18 |
3-1-11
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 8,135.97 | 22,903.52 | 14,146.49 | 10,423.76 |
毛利率（%）
| 毛利率（%） | 53.18 | 52.16 | 56.92 | 55.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,595.82 | 6,262.79 | 5,074.87 | 3,485.05 |
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,244.20 | 5,080.24 | 3,032.29 | 3,485.00 |
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 10.97 | 36.12 | 56.93 | 76.85 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 5.26 | 29.30 | 34.02 | 76.85 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.79 | 0.68 | 0.46 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.79 | 0.68 | 0.46 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 0.45 | 1.39 | 1.38 | 2.38 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 1.32 | 4.53 | 8.04 | 20.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,364.12 | 1,484.50 | -605.19 | 4,052.23 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.41 | 0.18 | -0.08 | 1.66 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 15.73 | 12.15 | 15.50 | 15.81 |
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
总资产
| 总资产 | 38,785.25 | 37,865.10 | 22,185.46 | 13,462.96 |
总负债
| 总负债 | 13,823.83 | 15,499.50 | 10,655.42 | 7,165.15 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 24,961.42 | 22,365.60 | 11,530.04 | 6,297.82 |
应收账款
| 应收账款 | 19,175.56 | 15,183.98 | 10,844.00 | 5,795.80 |
预付账款
| 预付账款 | 1,883.77 | 1,662.52 | 1,535.09 | 354.51 |
存货
| 存货 | 3,913.93 | 3,503.15 | 1,336.08 | 179.06 |
应付账款
| 应付账款 | 8,105.71 | 7,115.18 | 6,036.59 | 4,159.16 |
归属于母公司所有者的每股净资产
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 3.03 | 2.71 | 1.54 | 2.59 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 35.64 | 40.93 | 48.03 | 53.22 |
3-1-12
| 流动比率 | 3.26 | 2.90 | 2.36 | 1.80 |
速动比率
| 速动比率 | 2.89 | 2.60 | 2.20 | 1.77 |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
3、应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末合同资产账面价值）/2
4、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
6、研发投入占营业收入的比重=研发投入／营业收入
7、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额；
8、资产负债率=负债总额/资产总额
9、流动比率=流动资产/流动负债
10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2024年10月31日，中信建投证券自营业务合计持有发行人控股股东中科星图34,094股A股股票，占中科星图当时股本的比重为0.01%；保荐人全资子公司中信建投基金管理有限公司（以下简称“建投基金”）持有公司控股股东中科星图股票203股，占中科星图当时股本的比重为0.00004%。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。保荐人自营业务及建投基金进行股权投资，从而持有公司控股股东中科星图的股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联
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关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年5月30日得到本保荐人保荐立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年9月18日至2023年10月12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年10月10日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年10月19日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
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内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年10月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年10月31日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象（持股5%以上股东、公司前十大股东、董监高及其关联方）
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐人对截至本发行保荐书签署日发行人的股东情况进行核查，核查对象包括持股5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方。
（二）核查方式
本保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东、董监高及其关联方的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人持股5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方中不存在私募基金管理人或私募基金，无需履行相关备案程序。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中科星图测控股份有限公司本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司（以下简称“大象咨询”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与大象咨询就募投可行性研究咨询服务事项达成合作意向，并签订《中科星图测控技术股份有限公司IPO项目咨询服务合同书》。大象咨询就发行人募投可行性研究咨询服务事项完成了募投可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
大象咨询是第三方投融资咨询机构，主要业务包括行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。
该项目服务内容为募投可行性研究咨询服务，由大象咨询负责撰写募投可行性研究报告。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
大象咨询服务费用（含税）为人民币20.00万元，实际已支付50%。
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经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，保荐人及发行人存在聘请第三方等相关行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北交所业务规则的决策程序，具体如下：
2023年10月13日和10月19日，发行人分别召开第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等本次发行及上市相关的议案。
2023年11月4日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次发行及上市相关的议案。
2024年10月22日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《议案关于调整<公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案>的议案》等议案，对本次发行上市具体方案中的募集资金用途进行调整，发行人股东大会已授权董事会调整本次公开发行股票方案，上述议案无需提交股东大会审议。
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经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》以及中国证监会和北交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份每股支付价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人的相关财务管理制度以及会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等报告，并经核查发行人的原始财务报表，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据有关部门出具的书面证明文件、相关主体出具的书面承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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5、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
1、2023年2月28日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10190号、信会师报字[2023]第ZG10002号、信会师报字[2024]第ZG10291号、信会师报字[2024]第ZG12063号），2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人营业收入分别为10,423.76万元、14,146.49万元、22,903.52万元和8,135.97万元；2021年末、2022年末、2023年末和2024年上半年末，发行人归属于母公司股东的净资产分别为6,297.82万元、11,530.04万元、22,365.60万元和24,961.42万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近
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一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。
（四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的上市条件
1、2023年2月28日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）（二）款的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2024年6月30日，发行人归属于公司股东的净资产为24,961.42万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
3、根据发行人2023年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,750.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
4、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为8,250.00万元；根据发行人2023年第四次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过2,750.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行人完成后，公司股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第
2.1.2条第（五）款的规定。
5、根据发行人2023年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,750.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
6、发行人预计市值不低于2亿元，2021年度、2022年度、2023年度、2024年上半年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,485.00万元、3,032.29万元、5,080.24万元和1,244.20万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为
76.85%、34.02%、29.30%和5.26%，符合《上市规则》2.1.3条规定的市值及财
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务指标和第2.1.2条第一款第（七）项的规定。
7、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《上市规则》第2.1.4条规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。
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（五）发行人创新发展能力的核查意见
本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
1、通过访谈发行人的董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、组织架构、技术水平和市场拓展内容，以及公司技术创新、产品创新和服务创新等情况；
2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；
3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；
4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；
6、查看发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；
7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；
8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；
10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。
经核查，本保荐人认为：
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1、发行人依靠核心技术开展生产经营，具有较高的成长性，在研发实力、渠道资源、品牌与服务、人才团队等方面具有相对竞争优势；
2、发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有高效的研发体系，具备持续创新能力和突破关键核心技术的能力；
3、发行人能够将产品研发设计、核心技术升级等内容所涉及的科技创新与产业发展深度融合。
综上，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。
三、发行人的主要风险提示
（一）国家及行业政策影响较大的风险
航天产业是国家鼓励发展的战略性支柱产业，从国家到地方层面出台了一系列政策有效保证相关产业发展与落地，有力促进了公司航天测控管理与航天数字仿真业务迅速发展。如《国家卫星导航产业中长期发展规划》《关于印发国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015—2025年）的通知》《中国航天助力联合国2030年可持续发展目标的声明》等政策文件，从明确推动航天产业创新发展、鼓励社会资本参与国家民用空间基础设施建设和应用开发、统筹规划卫星导航基础设施的建设和应用等多个方面为我国航天产业发展提供政策保障。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后或存在偏差，则可能导致公司的发展环境出现变化，并对公司的生产经营产生不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
公司目前的终端用户主要集中在特种领域、民用航天、商业航天等领域，终端需求与特种领域预算支出规模、国家研发投入的关联性大。虽然近年来终端用户需求稳定增长且预计将继续保持攀升态势，但是如果出现重大调整，国家研发投入、特种领域预算支出规模相应减少，则公司面临的市场需求亦将受到一定的不利影响。同时，我国近年来航天测控管理与航天数字仿真产业进入发展快车道，行业整体规模快速增长、上下游产业链持续完善，公司所面临的市场竞争存在日益加剧的风险。
（三）客户集中度较高的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司向合并口径前五大客户销售收入分别为6,529.15万元、7,271.87万元、8,627.82万元、3,558.75万元，占当期营业收入的比例分别为62.64%、51.40%、37.67%、43.74%，公司对前五大客户的销售占比较高。尽管报告期内公司客户集中度有所下降，但若未来公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或公司与大客户的合作关系发生变化，公司可能面临合作金额降低或客户流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）供应商集中度较高的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司向合并口径前五大供应商采购金额分别为3,288.16万元、2,622.13万元、3,860.16万元、1,276.61万元，占当期采购总额的比例分别为69.31%、38.58%、32.93%、
34.29%，占比较高。虽然公司与主要供应商保持较为稳定的合作关系，但仍存在供应商集中度较高的风险。
（五）收入季节性波动的风险
报告期内，公司主营业务呈现明显的季节性特点，前三季度收入占全年收入比重较小，第四季度收入占全年收入比重较大。2021年度、2022年度和2023年度，公司当年第四季度收入占当年收入的比例分别为69.24%、57.73%和
47.08%。公司产品/服务的下游最终用户主要为特种领域用户，该类客户一般在上半年制定采购计划，审批通过后进行招标和项目实施。受项目验收审批等因
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素影响，在第四季度集中交付和验收，从而导致公司业绩的季节性特征明显。
（六）应收账款金额较大且周转率下降的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,914.05万元、11,372.34万元、16,348.80万元、21,005.58万元，占当期营业收入比例分别为56.74%、80.39%、
71.38%、258.18%，应收账款周转率分别为2.38、1.38、1.39、0.45。随着公司业务发展，应收账款余额将可能继续增加。若公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，应收账款发生坏账的风险将会提高，同时应收账款周转率下降会导致资金使用效率低下，从而对公司的经营产生不利影响。
（七）经营活动产生的现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,052.23万元、-
605.19万元、1,484.50万元、-3,364.12万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，与公司净利润存在一定差异。随着公司综合服务能力与市场影响力持续提升，公司承接的项目快速增加，公司应收账款、合同资产、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加。公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。
（八）技术风险
公司所处技术密集型产业具有产品更新迭代速度快的特点，对公司在市场发展趋势预测、关键技术及产品研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。公司主营业务领域近几年发展迅猛，随着卫星发射频率及在轨卫星数量的不断增加，下游用户在多星在轨碰撞预警、多星同时仿真、测控支持、星座在轨运行管控、太空环境虚拟现实等方面对公司技术能力提出更高的要求。如果公司不能准确研判技术发展方向，持续投入研发并进行技术迭代，则可能导致公司失去技术优势及市场机遇，对公司发展造成不利影响。
（九）同业竞争的风险
发行人与控股股东、实际控制人的主营业务涉及航天产业链的不同环节，且发行人控股股东、实际控制人及其部分下属公司或单位亦存在软件业务。报告期内，发行人与控股股东及其控制的其他企业存在客户、供应商重合的情形。虽然发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司或单位主营业务领域
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界限清晰，并且发行人与关联方客户、供应商重合系基于各单位自身主营业务独立开展，不存在相同或相似产品或服务，相关销售、采购均有合理商业背景，控股股东、实际控制人也做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，但如果控股股东、实际控制人违背《关于避免同业竞争的承诺函》拓展业务以致涉及发行人主营业务领域，则公司控股股东、实际控制人可能通过同业竞争损害公司及投资者的利益。
（十）与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的风险
报告期内，公司关联销售金额分别为3,818.89万元、2,610.07万元、2,626.89万元、663.04万元，占当期营业收入的比重分别为36.64%、18.45%、
11.47%、8.15%，报告期初公司关联销售金额和占营业收入的比重较大，但均呈现逐渐下降的趋势。公司具备健全的组织架构和完善的法人治理结构，已制定一系列公司治理制度并得到有效执行；公司关联交易内部控制制度健全，通过建立相关内控制度、营造内控管理环境、优化关联交易审批程序保证其与关联方交易价格的公允性。如果未来公司未能严格履行关联交易决策、审批程序，则可能存在与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司是专业从事航天测控管理、航天数字仿真的国家高新技术企业，致力于以数字化手段提升、增强和拓展卫星、火箭等实体进出空间、探索空间、利用空间、开发空间的能力与效益。公司利用空间科学及新一代信息技术，研发并推出更加先进、自主可控的数字化太空系列产品，面向特种领域、民用航天、商业航天领域提供航天测控管理、航天数字仿真相关的技术开发与服务、软件销售、测控地面系统建设和系统集成。公司处于航天产业、应用软件开发产业交叉行业，属于国家产业政策鼓励扶持行业。
（1）航天产业是国家鼓励发展的战略性支柱产业，从国家到地方层面出台了一系列政策有效保证相关产业发展与落地，有力促进了公司航天数字仿真与以卫星测控为主的航天测控管理业务迅速发展。如《国家卫星导航产业中长期发展规划》《关于印发国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）的通知》《中国航天助力联合国2030年可持续发展目标的声明》等政策文件明
3-1-28
确推动航天产业创新发展、鼓励社会资本参与国家民用空间基础设施建设和应用开发、统筹规划卫星导航基础设施的建设和应用等多个方面为我国航天产业提供政策保障。地方政府进一步出台政策推动航天相关产业落地，如《北京经济技术开发区支持星箭网络产业发展的实施办法（试行）》《西安国家民用航天产业基地支持商业航天产业发展的扶持办法》《合肥市加快推进空天信息产业高质量发展若干政策》，支持提升研发创新能力，支持企业规模化发展，支持创新及服务平台建设，支持企业降低融资成本并且支持企业借力资本市场，为公司北京、西安及合肥三个公司建立、发展、运营与业务延伸提供了良好的营商环境和发展机遇。
（2）应用软件开发行业是我国工业信息化、数字化转型规划重点推动行业，公司主要产品和服务软件销售、技术开发与服务、系统集成等均属于软件开发行业。《信息化和工业化深度融合专项行动计划》《国家信息化发展战略纲要》等政策文件强调以建设网络强国为目标、着力增强国家信息化发展能力，将持续推动国内软件行业技术进步、产品升级，为软件行业营造良好政策空间。
综合来看，相关主管部门推出了一系列支持行业发展措施，将为公司长期、稳定、可持续发展，实现对国内外竞争对手的弯道超车奠定坚实基础，为公司业务发展创造了有利的政策环境，发行人作为相关细分行业内具有较好竞争优势的企业，具有良好的发展前景。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营情况正常，行业政策、税收政策、市场环境、公司经营模式等方面未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通
3-1-29
过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为发行人本次发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-1-30
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
刘晓恒
保荐代表人签名：
曾 诚 陈洋愉
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权曾诚、陈洋愉为中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
曾 诚 陈洋愉
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
附件二：
中信建投证券股份有限公司关于签字保荐代表人在审企业家数说明中信建投证券股份有限公司就担任中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人曾诚、陈洋愉的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人曾诚、陈洋愉品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 曾诚 | 2017-01-24 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 是 北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票于2021年12月在深圳证券交易所创业板上市； 中科星图股份有限公司向特定对象发行股票于2022年7月在上海证券交易所科创板上市。 | |
3-1-33
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 陈洋愉 | 2021-04-06 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 否 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日