《董事会议事规则》修订案根据相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 删除第四条第一款（四） | 董事会行使下列职权： （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | - |
| 第四条第一款（七）、（十七） | 董事会行使下列职权： （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十七）决定公司以非公开协议转让方式出售资产； | 董事会行使下列职权： （六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十六）决定公司以非公开协议转让方式出售资产、非公开增资事项； |
| 第六条第一款（六） | 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为： （六）审议批准公司对外投资总额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产的20％的额度以内的单个境内（含香港、澳门地区）主业投资项目。 | 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为： （六）审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产的20％的额度以内的单个境内（含香港、澳门地区）主业投资（含技改）项目。 |
| 第十一条第一款、第二款 | 董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事任期届满，可连选连任。董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一,因董事主动辞去职务补选董事的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 | 董事由股东会选举或更换，任期每届3年。董事任期届满，连选可以连任。董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一,因董事主动辞去职务补选董事的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 |
| 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 | 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 |
| 第十四条第一款（二）、（四）、（五） | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 第二十七条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 删除第三十三条 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，对公司如下重大事项发表独立的意见： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）； 2、提名、任免董事； | - |
| 3、聘任或解聘高级管理人员； 4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第三十七条 | 第三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与公司股票挂牌的交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确。负责保管会议文件和记录； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； | 第三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与公司股票挂牌的交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 |
| （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告有关监管部门； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、《公司章程》及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）《公司法》、《公司章程》和有关监管部门上市规则所规定的其他职责。 | 记录工作并签字； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。 （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、交易所上市规则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。 （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （十）法律法规、交易所要求履行的其他职责。 |
| 新增第三十七条 | - | 第三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 |
| | 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 |
| 第六十八条（一） | 董事会决策程序： （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略与风险管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告制定方案，形成董事会决议，由总经理组织实施；拟订中长期发展规划、年度投资计划的，除履行上述程序外，还需提请股东大会审议。 | 董事会决策程序： （一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略与风险管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告制定方案，形成董事会决议，由总经理组织实施；拟订中长期发展规划的，除履行上述程序外，还需提请股东会审议。 |
| 删除第六十八条（三） | 董事会决策程序： （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，董事长交由审计委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后，由总经理组织实施；在规定权限内董事会可决定的方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施； | - |
| 第六十九条（三）、（四）、（五） | 董事会议事程序： （三）董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举1名董事主持； （四）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体与会董事的2/3通过。董事会的表决方式为：举手表决或书面表决。 （五）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事会议事程序： （三）董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，由过半数董事共同推举1名董事主持。 （四）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会的表决方式为：举手表决或书面表决。 （五）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 全文 | 股东大会 | 股东会 |
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整。
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董 事 会二〇二四年十一月廿三日
