广东省广告集团股份有限公司关联交易决策管理制度
（2024年11月）
第一章 总则第一条 为保证广东省广告集团股份有限公司（下称公司）的关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第二章 关联人和关联关系第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人；
（二）公司与前款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司的董事，监事及高级管理人员；
3.直接或间接控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员；
4.本条第1、2项上述人士的关系密切的家庭成员；
（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第一款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
2.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第四条 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司应参照有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的范围及原则
第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）有关监管部门认定的其他交易。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（四）尽量避免关联交易；
（五）关联董事和关联股东回避表决原则；
关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。第九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循有关规定的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四章 关联交易定价原则与方法
第十条 关联交易价格是关联交易所涉及之转移资源、劳务或者义务的对价。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要依据：
1.国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
2.一般通行的市场价格；
3.如果没有市场价格，则为推定价格；
4.如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
（二）交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格，是指国家或地方对部分商品的特殊定价；
（四）本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格；
（五）本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格；
（六）本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。
公司必须取得或要求关联人提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。
第十二条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
第十四条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于30万元（不含30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于300万元（不含300万元）或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％（不含0.5％）的，由公司总经理办公会审议；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）为30万元以上（含30万元）300万元以下（含300万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）为300万元以上（含300万元）3000万元以下（含3000万元）（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上（含0.5％）5％以下（含5％）的，提交董事会审议；
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）多于300万元（不含300万元）的，公司拟与关联人发生的交易金额（含在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）多于3000万元（不含3000万元），且占公司最近一期经审计
净资产值绝对值多于5％（不含5％）的，提交股东会审议；
（四）公司控股子公司拟与关联人发生交易的，应经公司控股子公司董事会审议，同时提交公司财务部、董事会办公室报备，若公司及控股子公司连续12个月内已发生及拟发生的关联交易金额达到本制度第十四条第（二）款或第（三）款标准的，还需履行有关审议程序；
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
已按照本制度第十四条第（二）款或第（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司董事会成员，总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易书面协议应当明确、具体，内容包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。
第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
1.与董事个人利益有关的关联交易；
2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
3.按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十八条 董事会审议时关联董事应回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）有关监管部门或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）有关联关系的董事应当自行申请回避，其他董事也可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定；上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该事项由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足3人的，应将该关联交易提交公司股东会审议，由股东会审议批准后方可实施。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）有关监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十三条 关联股东的回避与表决程序：
（一）有关联关系的股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系并自行申请回避；公司其他股东及公司董事会可以申请关联股东回避，上述回避申请应在股东会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。
（二）股东会审议关联交易事项时，主持人应当向股东会说明关联股东及具体关联关系。
（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。
有关联关系的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该项关联交易由非关联股东进行表决。关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十七条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当及时披露并提交股东会审议外，公司还应当聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估，披露审计报告或者评估报告。
第二十八条 关联交易涉及本制度第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
第二十九条 公司与关联人首次进行本制度第七条所列的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”和“委托或者受托销售”与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；公司与同一关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人发生关联交易的，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应审批程序及披露义务。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第三十条 公司已按本制度规定审议通过的关联交易在执行过程中，其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司应在定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出说明。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一致时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度自公司股东会通过之日起实施。