梅花生物科技集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2024年11月22日上午以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、关于收购资产并签署《股份及资产购买协议》的议案
为满足业务发展需要，公司全资子公司PLUM BIOTECHNOLOGY GROUPPTE. LTD.（简称“新加坡公司”）拟与Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所上市公司，股票代码2503.T）全资子公司Kyowa HakkoBio Co., Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）签署《股份及资产购买协议》（简称“协议”），新加坡公司或新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）拟以105亿日元现金收购协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务，本次交易以最终签署的相关协议为准，资金来源为自有资金或自筹资金。
本议案已经公司战略委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司董事会授权董事长王爱军女士或总经理何君先生，在上述交易范围内，签署与本次交易相关的协议。
根据《公司章程》的规定，上述收购事项属董事会决策范畴，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于跨境收购业务与资产并签署<股份及资产购买协议>的公告》，公告编号：2024-061）
2、关于公司向全资子公司提供担保的议案
公司拟对全资子公司PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP PTE. LTD.（新加坡公司）或新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）提供担保：
公司拟根据《股份及资产购买协议》的条款和条件就新加坡公司或“SPV”履行该协议提供连带责任保证。
根据《公司章程》的规定，上述担保事宜属董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告》，公告编号：2024-062）
3、关于新疆梅花设立全资子公司的议案
为加强危化和工贸行业的专业管理，扩大市场产品品类，优化资源配置，提高管理效率，公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）拟新设立全资子公司五家渠建龙化工有限公司（拟定名）。
新设立公司的注册资本拟定为1.6-1.7亿元，拟定的出资方式为以化工线土地、房屋建筑物、机器设备、存货等实物资产的账面净值出资，法定代表人为杨万隆，经营范围为液体无水氨及副产品液氮、液氧、氨水生产与销售；三氯氧磷、三氯化磷、磷酸三乙酯及副产品盐酸的生产与销售；硫酸、二氧化硫、农药、化肥的生产与销售；生产与销售一般货物与技术进出口（以上信息以工商登记为准）。
新公司设立后，将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司生产经营造成不利影响。
根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.第十届董事会第十六次会议决议
2.战略委员会2024年第二次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十二日