金禄电子科技股份有限公司
子公司管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 子公司管理基本原则 ...... 3
第三章 子公司的设立 ...... 3
第四章 子公司的治理结构 ...... 4
第五章 子公司经营管理 ...... 6
第六章 子公司财务管理 ...... 8
第七章 内部审计监督 ...... 9
第八章 信息报告 ...... 9
第九章 附 则 ...... 10
第一章 总 则第一条 为加强金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范子公司的经营管理行为，维护公司利益和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指本公司所控股公司或控制公司。
控股公司是指本公司持股比例超过50%或持股比例虽不超过50%，但以本公司所持股权所享有的表决权已足以对其股东会决议产生重大影响的公司。
控制公司是指本公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配其行为的公司。
第三条 本制度适用于本公司所有子公司。公司委派（或任命）至各子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好子公司的管理、指导、监督等工作。
第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选任权和审计监督权等。
第五条 本公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营计划及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
第六条 本公司加强对子公司的资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司的资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动效率。
第二章 子公司管理基本原则第七条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第八条 公司依据国家相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件对上市公司规范运作以及资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。第九条 子公司的发展战略与规划应服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划和风险管理程序。
第十条 子公司应严格遵守相关法律法规及公司的有关规定，制定其内部控制制度。子公司控股其他公司的，应逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。第十一条 子公司应建立重大事项报告机制和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重要事项。
第三章 子公司的设立
第十二条 子公司的设立（包括新设子公司及通过受让股权、增
资取得子公司）应遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略和经营规划，符合公司产业、区域布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。第十三条 子公司的设立，应经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告。如需经公司董事会、股东会审议的还需提交公司董事会、股东会审议批准后方可实施。
第四章 子公司的治理结构第十四条 子公司应根据有关法律法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十五条 子公司应根据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会或作出股东决定、任命董事及监事履行相关职责对其行使管理、协调、监督、考核等职权。第十六条 公司通过推荐（或任命）董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐（或任命）的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐（或任命），若董事长、经理层意见不一致的，提交公司董事会讨论决定。第十七条 子公司股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）
应按照《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行职责。
子公司设董事会的，由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员过半数，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任。子公司设监事会的，其成员按子公司章程的规定产生，公司推荐的监事原则上应占子公司监事会成员过半数。子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任。第十八条 公司推荐（或任命）的董事应按《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司；
（二）子公司设董事会的，出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在其授权范围以内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长或总经理的批准。
第十九条 公司推荐（或任命）的监事应按《公司法》等法律法
规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，当子公司董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事或总经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对子公司董事、总经理执行职务违反法律法规或者子公司章程的行为进行监督；
（三）子公司设监事会的，出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议（如有）；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会（或董事）决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会办公室备案。
子公司高级管理人员应根据《公司法》等法律法规、子公司章程及内部管理制度的规定和要求履行职责。
第二十一条 公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司股东会、董事会（董事）提出给当事者相应的处分、处罚或撤换等建议。
第五章 子公司经营管理
第二十二条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。第二十三条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、行政法规和本公司规定从事经营活动。
第二十四条 子公司必须按照法律法规及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
子公司涉及中国证监会、深圳证券交易所、本公司章程第一百一十条及其他管理制度等规定的需要提交本公司董事会、股东会审批的交易事项时，在提交本公司董事会、股东会审批通过后方可实施该等交易事项；对于按照上述规定无需提交本公司董事会、股东会审批的对外投资及关联交易事项，子公司也应提交本公司董事长或其授权的总经理审批通过后方可实施；对于按照上述规定无需提交本公司董事会、股东会审批的其他交易事项由子公司章程及其他内部管理制度规定的有权机构及人员予以审批。
第二十五条 子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。
第二十六条 子公司应按照本公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十七条 本公司建立信息管理系统，各子公司的核算及管理系统都应纳入本公司系统管理，子公司必须按照真实、准确、及时、完整的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。
第二十八条 子公司的机构设置、人员编制、薪酬与绩效管理方案须报本公司审查备案。
第二十九条 子公司应参照本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法确定其相关制度并报本公司审查备案。
第三十条 子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。子公司的总经理或其指定的副总经理至少每年度向本公司进行一次全面详实的经营情况报告。
第六章 子公司财务管理
第三十一条 子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计制度。由本公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、会计核算、资金调配、对外融资、对外担保以及关联交易等事项进行监督管理。
第三十二条 子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照
《企业会计准则》及相关规定，加强财务管理，开展日常会计核算工作。第三十三条 未经本公司批准，子公司不得进行对外投资、关联交易及向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第三十四条 子公司必须按月编制会计报表并在次月10日前报送本公司财务部门。向本公司报送的会计报表必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。
第七章 内部审计监督
第三十五条 公司有权对子公司的经营、财务、内控及重大事项实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由本公司审计部负责组织实施。
第三十六条 子公司的总经理及财务负责人离任，必须由本公司对离任的总经理及财务负责人在任职期间的工作情况进行审计。
第八章 信息报告
第三十七条 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息。
第三十八条 子公司对公司《重大信息内部报告制度》中规定的重大信息应当及时报告本公司董事会秘书。
第三十九条 子公司总经理为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责人为信息报告的联络人。子公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向本公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵证券交易价格。
第四十条 子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划及接受媒体采访拍摄之前，应当征询公司董事会秘书的意见。
第九章 附 则
第四十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。