股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2024-083
金禄电子科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月22日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2024年11月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤四新先生、王龙基先生和盛广铭先生以通讯表决方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》的修订情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款内容进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《<公司章程>修订情况对照表》《公司章程》（2024年11月）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议通过了《关于修订部分管理制度的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》的修订情况，并结合公司实际情况，对相关管理制度进行修订。本次修订的管理制度如下：
序号
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《股东会议事规则》 |
| 2 | 《董事会议事规则》 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 |
| 6 | 《控股股东、实际控制人行为规范》 |
| 7 | 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 |
| 8 | 《信息披露管理制度》 |
| 9 | 《募集资金管理制度》 |
| 10 | 《投资者关系管理制度》 |
| 11 | 《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》 |
| 12 | 《总经理工作细则》 |
| 13 | 《董事会秘书工作细则》 |
| 14 | 《内部审计管理制度》 |
| 15 | 《子公司管理制度》 |
| 16 | 《投资管理制度》 |
| 17 | 《重大信息内部报告制度》 |
| 18 | 《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 |
| 19 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 |
| 20 | 《套期保值业务管理制度》 |
| 21 | 《委托理财管理制度》 |
| 22 | 《回购股份管理制度》 |
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《股东会议事规则》（2024年11月）、《董事会议事规则》（2024年11月）、《独立董事工作制度》（2024年11月）、《关联交易管理制度》（2024年11月）、《对外担保管理制度》（2024年11月）、《控股股东、实际控制人行为规范》（2024年11月）、《董事、监事及高级管理人员行为规范》（2024年11月）、《信息披露管理制度》（2024年11月）、《募集资金管理制度》（2024年11月）、《投资者关系管理制度》（2024年11月）、《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》（2024年11月）、《总经理工作细则》（2024年11月）、《董事会秘书工作细则》（2024年11月）、《内部审计管理制度》（2024年11月）、《子公司管理制度》（2024年11月）、《投资管理制度》（2024年11月）、《重大信息内部报告制度》（2024年11月）、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2024年11月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2024年11月）、《套期保值业务管理制度》（2024年11月）、《委托理财管理制度》（2024年11月）及《回购股份管理制度》
（2024年11月）。本议案对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员行为规范》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》及《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》的修订尚需提交公司股东会审议。公司对《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》的修订事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
3、审议通过了《关于调整董事会专门委员会名称并修订其工作细则的议案》表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。为适应公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，董事会同意将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。原战略委员会委员继续担任战略与可持续发展委员会委员，任期至公司第二届董事会任期届满时止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（2024年11月）。
4、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《会计师事务所选聘制度》（2024年11月）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
5、审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用拟定为75万元（不含税）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过了《关于聘任审计部经理的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。鉴于黄伟兰女士因工作调整申请辞去公司审计部经理职务，经公司第二届董事会审计委员会第十次会议提名，董事会同意聘任陈代火先生（简历详见附件）担任公司审计部经理，任期自2024年11月22日起至第二届董事会任期届满时止。
7、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信的议案》表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。董事会同意公司向中国银行股份有限公司清远分行申请人民币42,000万元的综合授信，其中：中长期固定资产贷款36,000万元，贷款期限不超过8年；短期授信（包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票等）6,000万元，授信期限为1年；同意授权公司法定代表人或其指定人员签署授信相关文件及办理有关手续。董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司清远市分行及广州银行股份有限公司清远分行申请银团贷款不超过人民币80,000万元，其中工商银行为牵头行，贷款期限不超过8年；同意授权公司法定代表人或其指定人员签署授信相关文件及办理有关手续。
根据《公司章程》的规定，上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据上述银行要求，需由公司全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）针对上述授信事宜为公司提供连带责任保证。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，公司将在湖北金禄履行其内部审批程序并签署担保协议后披露上述担保具体情况。
8、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东会会议的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意公司于2024年12月11日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东会会议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年第三次临时股东会会议的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第十次会议决议。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年十一月二十二日
附件：陈代火先生简历
陈代火，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师（非执业）、中级会计师。2008年10月至2010年6月任深圳日浩会计师事务所（普通合伙）审计员；2011年3月至2012年8月任广州欧派集成家居有限公司审计员；2012年9月至2014年7月任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）?东分所审计员；2014年8月至2017年5月任?东先导稀材股份有限公司审计员；2017年5月至2021年2月清远市北鹏房地产开发有限公司项目财务经理；2022年3月至2024年7月任忠华集团有限公司审计部经理；2024年8月起任职于金禄电子科技股份有限公司审计部，现任审计部经理、职工代表监事。
陈代火先生未持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、其他监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和证券交易所纪律处分，亦未被列入失信被执行人名单。