证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2024-061
上海宽频科技股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海宽频科技股份有限公司及控股子公司根据生产经营的需要，将与关联方昆明电缆集团昆电工电缆有限公司进行合作，签订《上海宽频科技股份有限公司与昆明电缆集团昆电工电缆有限公司关于日常关联交易的协议》，有效期一年。2024年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币1,000万元，不构成严重依赖，不影响上市公司独立性。
? 本次2024年度日常关联交易预计的议案无需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，不存在损害公司及股东的利益的情况。
上海宽频科技股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据生产经营的需要，将与关联方昆明电缆集团昆电工电缆有限公司（以下简称“昆电工”）进行合作。2024年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币1,000万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的审议程序
1.公司于2024年11月22日召开的第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为该日常关联交易，有利于保障公司商品销售的稳定，有助于实现公司化工产品业务的持续稳定发展；交易定价根据市场价格，结合市场需求、供货周期及昆电工的招标条件确定，定价公允，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及全
体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。同意3票，反对0票，弃权0票。
2.公司于2024年11月22日召开的第十届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会认为该日常关联交易，有利于保障公司商品销售的稳定，有助于实现公司化工产品业务的持续稳定发展；交易定价根据市场价格，结合市场需求、供货周期及昆电工的招标条件确定，定价公允，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。同意3票，反对0票，弃权0票。
3.公司于2024年11月22日召开的第十届董事会第十一次次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票（无关联董事，无回避表决）。
4.公司于2024年11月22日召开的第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为该日常关联交易审议表决程序合法合规，系公司日常生产经营活动的正常所需，产品价格根据市场价格结合市场需求、供货周期及关联方的招标条件确定，定价公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 香港石化 | 向关联人购买产品、商品 | 6亿 | 5,548.52万元 | 香港石化产品供应不足，且于2023年12月被香港法院下达了强制清盘令。 |
公司以前年度未发生与昆电工的关联交易。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司目前主营业务以化工产品、农产品的商品贸易为主，根据日常经营工作计划，公司拟向昆电工销售化工产品类塑料制品，预计2024年销售额不超过人民币1,000万元。具体交易情形如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 昆明电缆集团昆电工电缆有限公司 | 1,000万元 | 约7% | 0万元 | - | - | - |
| 合计 | 1,000万元 | 约7% | 0万元 | - | - | - | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联方企业名称：昆明电缆集团昆电工电缆有限公司统一社会信用代码：91530100MA6P9F0942企业类别：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间：2019年12月23日注册地址：云南省昆明市高新区昆明新城高新技术产业基地魁星街1766号主要办公地点：云南省昆明市高新区昆明新城高新技术产业基地魁星街1766号注册资本：15,000万元人民币法定代表人：高洪昆主营范围：许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电线、电缆经营；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；橡胶制品制造；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 153,194.57 | 156,641.40 |
| 负债总额 | 89,192.43 | 95,785.84 |
| 净资产 | 64,002.14 | 60,855.56 |
| 资产负债率 | 58.22% | 61.15% |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 业务收入 | 264,531.67 | 165,940.32 |
| 净利润 | 6,546.99 | 903.42 |
截止目前昆电工不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
1.昆明产业开发投资有限责任公司（以下简称“昆明产投”）持有公司6.32%股权。
2. 昆明产投通过其全资子公司昆明电机厂有限责任公司持有昆明电缆集团股份有限公司（昆电工为其100%控股的全资子公司）24.45%股权，并委派董事、监事各一名，构成重大影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式原则，公司认定昆电工为公司关联方，与其发生的商品买卖行为构成日常关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1.前期同类关联交易的执行情况
公司以前年度未与昆电工发生关联交易。
2.履约能力分析
公司已对昆电工的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查，截至本公告日，昆电工经营状况稳定，资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容和定价政策
1.关联交易的主要内容
公司目前主营业务以化工产品、农产品为主，根据日常经营需要，公司拟向昆电工销售PVC护套料、PVC阻燃护套料、PVC阻燃绝缘料、及PE、PP等系
列化工产品类塑料制品，预计2024年销售额不超过人民币1,000万元。基于实质重于形式原则，昆电工定义为公司关联方，相关交易构成日常关联交易。
2.定价原则
具体定价原则详见下文“协议签署情况”中“定价政策和定价依据”的相关内容。
3.日常关联交易的价格及支付结算
上述关联交易系日常业务，具体协议需待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
（二）协议签署情况
公司拟与昆电工签订《上海宽频科技股份有限公司与昆明电缆集团昆电工电缆有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议主要内容如下：
1.交易双方
甲方：上海宽频科技股份有限公司及控股子公司
乙方：昆明电缆集团昆电工电缆有限公司
2.日常关联交易事项
甲方在2024年内，将向乙方供应乙方生产制造所需的PVC、PE、PP等系列塑料原料，发生日常关联交易。本协议所涉及的商品供应包括但不限于乙方生产电缆所需PVC聚氯乙烯塑料、PE聚乙烯塑料、PP聚丙烯塑料等电缆原材料，具体供应的商品以双方实际签署的买卖合同或采购订单为准。
3.预计金额或数量
甲乙双方应在每个会计年度的年初作好预算，合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额或数量，并由甲方公司依法依规提交公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据公司及其控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的公司审批和信息披露程序。
4.定价政策和定价依据
在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易不存在实质性差异，相关交易适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，不损害公司及其他股东的利益。具体定价原则如下：
按照公平、诚信原则，甲方根据市场价格，结合市场需求、供货周期及乙方
的招标条件，积极参与到乙方物资采购的招标活动中，最终以甲方参与乙方招标或询价的中标价为双方交易价格。交易价格应在交易前由双方协商一致，并在交易合同中明确。
5.产品质量保证
甲方向乙方供应的系列PVC、PE、PP塑料原料应符合国家或行业标准，保证质量合格。若乙方对甲方供应的产品提出质量异议，甲方应根据乙方要求采取换货、退货等方式解决质量争议。
6.协议期限
本协议有效期为一年，从甲方公司2024年董事会审议通过本协议之日起算。双方可根据实际情况协商延长或提前终止本协议。
7.违约责任
因本协议涉及日常关联交易，双方均承诺将遵守《股票上市规则》有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合上市公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，守约方有权要求责任方承担赔偿责任。
因本协议涉及日常关联交易，双方均承诺将遵守《股票上市规则》有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合上市公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。双方任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，守约方有权要求责任方承担赔偿责任。
8.争议解决
双方对履行本协议发生的争议，应友好协商解决；如协商不成，双方中任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在协商或审理过程中，除有争议的条款外，本协议应当继续履行。
9.协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经上市公司董事会审议通过后生效；
本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，或在执行过程中主要条款发生重大变化的，经双方协商一致并依法完成相应决策程序后，需要提交甲方公司董事会或股东大会审议通过并及时披露后方可生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司目前主营业务以化工产品、农产品等业务为主，其中化工产品类塑料粒子业务为公司近年的主要业务，公司塑料粒子业务有丰富的上游供应商获取、物流服务、资源匹配及方案规划等资源整合能力。昆电工作为昆明市第一家生产电线电缆的主要电缆生产商，经营至今有大量的PVC、PE、PP等塑料制品的产品需求，通过与其开展业务有利于双方资源共享，优势互补。通过日常关联交易，能够保障公司商品销售的稳定，有助于实现公司化工产品业务的持续稳定发展。
（二）关联交易定价基于公平、诚信原则，根据市场价格，结合市场需求、供货周期及乙方的招标条件确定，定价公允，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
（三）公司目前主营业务以化工产品、农产品的商品贸易为主，截止2024年第三季度公司总销售额2.90亿元，毛利总额617.95万元，其中化工产品业务销售额1.07亿元占总销售额的37.03%，化工产品业务毛利占公司毛利总额
42.70%；农产品业务销售额1.83亿元占总销售额的62.97%，农产品业务毛利占公司毛利总额57.30%。2024年公司预计将与关联方昆电工发生关联交易销售额1,000万元，占公司2024年第三季度总销售额的3.45%，不构成严重依赖，不影响上市公司独立性。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
（二）公司第十届董事会审计委员会第七次会议决议；
（三）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（四）公司第十届监事会第七次会议决议；
（五）《上海宽频科技股份有限公司与昆明电缆集团昆电工电缆有限公司关于日常关联交易的协议》。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2024年11月23日