证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2024-059
广州市香雪制药股份有限公司关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
结合战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源，提升整体运营水平，有序化解公司债务风险，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东香雪药业有限公司与山西良辰企业管理有限公司、山西昊德文化传播有限公司签署了《股权转让协议》，以3,072.8万元的价格转让山西香雪医药有限公司92%股权。
公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）山西良辰企业管理有限公司
统一社会信用代码：91140106MAE20WNAX1
法定代表人：聂富源
成立时间：2024年10月9日
注册资本：100万人民币
企业性质：私营
注册地址：山西省太原市迎泽区桥东街道建设南路206号中正花园C座603号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）股东：郭爽持有70%股份，聂富源持有30%股份。关联关系：公司与郭爽及聂富源无关联关系。
（二）山西昊德文化传播有限公司
统一社会信用代码：91140100051992804M法定代表人：秦秀娟成立时间：2012年9月3日注册资本：110万人民币企业性质：私营注册地址：太原市小店区万科城生活广场V盟荟四层4001经营范围：组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；茶具销售；食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；中医养生保健服务（非医疗）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：秦秀娟持有100%股份关联关系：公司与秦秀娟无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：山西香雪医药有限公司统一社会信用代码：91140100058867184U公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：谭文辉
注册资本：5,000万人民币成立日期：2012年12月7日注册地址：太原市小店区建设南路643号1层、3层经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；农副产品销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；会议及展览服务；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；企业管理咨询；市场营销策划；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）转让前后股东情况：
单位：万元
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 广东香雪药业有限公司 | 4600 | 92% | —— | —— |
| 谭文辉 | 400 | 8% | 400 | 8% |
| 山西良辰企业管理有限公司 | —— | —— | 3000 | 60% |
| 山西昊德文化传播有限公司 | —— | —— | 1600 | 32% |
| 合计 | 5000 | 100% | 5000 | 100% |
（二）交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易不存在涉及有关资产的重大争议等情形。公司不存在为山西香雪提供借款、担保、财务资助、委托其理财的情况，山西香雪不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对山西香雪进行了审计，并出具了《山西香雪医药有限公司审计报告》（德皓审字[2024]00001302号）。山西香雪截至2024年9月30日财务报表的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 6,987.42 | 7,565.52 |
| 总负债 | 3,667.24 | 3,808.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,320.17 | 3,756.57 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 12,037.42 | 15,729.49 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -436.40 | 152.71 |
北京中企华资产评估有限责任公司对山西香雪进行了评估，并出具了《山西香雪医药有限公司股东拟转让股权所涉及的山西香雪医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6590号）。评估方法为资产基础法, 具体评估结论如下：
山西香雪医药有限公司评估基准日总资产账面价值为6,989.14万元，评估价值为7,103.05万元，增值额为113.91万元，增值率为1.63%；总负债账面价值为3,666.37万元，评估价值为3,666.37万元，无增减值变化；净资产账面价值为3,322.77万元，评估价值为3,436.68万元，增值额为113.91万元，增值率为3.43%。
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2024年9月30日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 6,606.36 | 6,676.41 | 70.05 | 1.06 |
| 非流动资产 | 382.78 | 426.64 | 43.86 | 11.46 |
| 其中：长期股权投资 | 100.00 | 100.11 | 0.11 | 0.11 |
| 固定资产 | 32.02 | 63.71 | 31.69 | 98.97 |
| 无形资产 | 16.26 | 28.32 | 12.06 | 74.17 |
| 其他非流动资产 | 234.50 | 234.50 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 6,989.14 | 7,103.05 | 113.91 | 1.63 |
| 流动负债 | 3,661.83 | 3,661.83 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 4.54 | 4.54 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 3,666.37 | 3,666.37 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 3,322.77 | 3,436.68 | 113.91 | 3.43 |
四、交易的定价依据
本次交易价格，双方以审计、评估结果为参考，在综合考虑交易目的、山西
香雪经营现状等因素，遵循自愿、公平合理的基础上协商确认山西香雪92%的股权交易对价为3,072.8万元，交易商定符合商业逻辑和实际情况。
五、协议的主要内容
甲方：广东香雪药业有限公司乙方1（受让方1）：山西良辰企业管理有限公司乙方2（受让方2）：山西昊德文化传播有限公司丙方（标的公司）：山西香雪医药有限公司丁方（保证方）：郭爽
（一）交易标的
甲方同意向乙方转让其持有丙方92%的股权以及该股权所对应的全部权益、责任和义务【包括丙方持股100%子公司山西晋药谷香雪大药房有限公司和丙方持股40%子公司山西五行山大药房有限公司的权益、责任和义务】（以下简称“交易标的”），其中甲方向乙方1转让其持有的丙方60%股权，甲方向乙方2转让其持有的丙方32%股权。乙方同意受让交易标的。
（二）交易对价
1、协议各方同意根据丙方资产状况和业务情况，本着合规合法、合情合理、有依有据的原则，以北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山西香雪医药有限公司审计报告》（报告号：德皓审字【2024】00001302号）、北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易而出具的《山西香雪医药有限公司股东拟转让股权所涉及的山西香雪医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告号：中企华评报字(2024)第6590号）作为交易定价依据。各方同意甲方将其持有的丙方92%股权作价人民币3,072.8万元转让给乙方，其中甲方将其持有的丙方60%股权作价人民币2,004万元转让给乙方1，甲方将其持有的丙方32%股权作价人民币1,068.8万元转让给乙方2。
2、各方同意，如截至标的股权过户日出现丙方（包括丙方持股100%子公司山西晋药谷香雪大药房有限公司和丙方持股40%子公司山西五行山大药房有限公司）净资产增加或减少之情形，不管该情形在标的股权过户之前或之后发现，本协议约定的股权转让对价也不作调整。
（三）交易对价支付方式
在本协议签署之日起2个工作日之内，乙方支付1,690.04万元股权转让款，其中：乙方1支付1,102.2万元股权转让款；乙方2支付587.84万元股权转让款。甲方在收到乙方首期股权转让款后2个工作日内配合乙方向工商提交申请办理标的股权变更登记过户以及法定代表人、董事、监事、高管（如需)等变更手续；在不晚于标的股权过户手续（以工商颁发新营业执照之日为准）后5个工作日之内乙方完成支付剩余股权转让款1,382.76万元，其中：乙方1支付901.8万元剩余股权转让款；乙方2支付480.96万元剩余股权转让款。
（四）费用承担
1、甲乙丙共同聘请第三方具备从事证券业务资质的审计、评估机构对丙方的公司价值进行审计和评估，丙方负责承担中介机构费用。
2、本次交易所产生的税金，由甲乙双方按照法律规定各自承担，办理标的股权转让工商变更登记手续所需缴纳的手续费用由丙方负担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司根据当前的战略规划和实际经营需要转让山西香雪股权，有利于聚焦竞争优势更明显的中成药业务和TCR-T细胞免疫治疗技术的研发。本次交易价格以审计、评估结果为参考，双方协商确定，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，有利于进一步整合资源，提升整体运营水平，是公司严格执行整体债务风险化解方案的有力举措，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
经公司财务部门初步测算，本次交易将影响公司当期损益约18.24万元。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
七、备查文件
1、第九届董事会第二十四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《山西香雪医药有限公司审计报告》（德皓审字[2024]00001302号）；
4、《山西香雪医药有限公司股东拟转让股权所涉及的山西香雪医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6590号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2024年11月22日