证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-173
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次担保及相应反担保：
1、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司昆山健嘉向交通银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,100万元；汇聚海康（系被担保方昆山健嘉的另一方股东）将质押其持有的昆山健嘉30%的股权为前述担保提供反担保。
2、控股子公司健嘉医疗及其控股子公司健嘉康复拟为其控股子公司福州健嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币1,598.80万元，仓山润杰（系被担保方福州健嘉的另一方股东）将质押其持有的福州健嘉30%的股权按所持权益比例为前述担保提供反担保。
3、 本公司拟为控股子公司复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过等值2,000万欧元、5,000万欧元的债务提供连带责任保证担保；其中，（1）复星雅立峰将质押其持有的专有技术为本公司为其提供之前述担保提供反担保，（2）由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为本公司为复星健康提供之前述担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2024年11月21日，包括本次担保在内，本集团实际为昆山健嘉担保
金额为人民币1,100万元、为福州健嘉担保金额约为人民币3,782万元、为复星雅立峰担保金额折合人民币约为55,236万元、为复星健康担保金额折合人民币约为213,109万元。
●截至2024年11月21日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年11月21日，本次被担保方中的福州健嘉最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024年11月21日，控股子公司健嘉医疗与交通银行签订《保证合同一》，由健嘉医疗为其控股子公司昆山健嘉于2024年10月29日至2028年10月29日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,100万元。作为被担保方昆山健嘉的另一方股东，汇聚海康将质押其持有的昆山健嘉30%的股权为前述担保提供反担保。
2、2024年10月30日，控股子公司福州健嘉与海通恒信签订《融资回租合同》，福州健嘉以部分自有设备售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，该业务所涉租赁期为出租方（即海通恒信）支付首笔转让价款之日起24个月、租金总额为人民币1,598.80万元。2024年11月21日，本公司控股子公司健嘉医疗、健嘉康复与海通恒信签订《保证合同二》，由健嘉医疗、健嘉康复为福州健嘉于《融资回租合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保。作为被担保方福州健嘉的另一方股东，仓山润杰将质押其持有的福州健嘉30%的股权按所持权益比例为前述担保提供反担保。
3、2021年4月9日，控股子公司复星医药产业与法国外贸银行签订《一般银行授信》,由复星医药产业向法国外贸银行申请本金总额不超过等值5,000万欧元的授信额度（以下简称“授信额度”）。同日，本公司向法国外贸银行签发《保证书》，由本公司为复星医药产业于上述授信项下债务提供连带责任保证担
保（以下简称“2021年担保”）。以上详见本公司于2021年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。2024年11月21日，控股子公司复星医药产业、复星雅立峰、复星健康与法国外贸银行共同签订《修订函2》（以下与《一般银行授信》及其他已签订的授信修订函合称“经修订的《授信函》”），约定新增复星雅立峰和复星健康为共享授信申请人、于授信额度内分别享有不超过等值2,000万欧元和5,000万欧元的授信额度。同日，本公司向法国外贸银行签发《担保确认函》，确认并同意《保证书》及其他已签发的担保确认函仍完全有效，且自生效日起保证义务包括但不限于经修订的《授信函》项下债务，即在2021年担保之基础上，由本公司新增对复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过等值2,000万欧元、5,000万欧元债务之连带责任责任保证担保。
复星雅立峰将质押其持有的专有技术为本公司为其提供之前述担保提供反担保。由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为本公司为复星健康提供之前述担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）昆山健嘉
1、注册地：江苏省昆山市
2、法定代表人：邱斌
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2023年11月17日
5、经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品销售。一般项目：医院管理，物业管理，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，体育健康服务。
6、股东及持股情况：健嘉康复、汇聚海康分别持有其70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
因截至2023年12月31日，昆山健嘉的股东尚未进行实缴且昆山健嘉尚未投入运营，该公司未制备截至2023年12月31日/2023年度之财务报表。
根据昆山健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，昆山健嘉的总资产为人民币4,338万元，股东权益为人民币2,462万元，负债总额为人民币1,877万元；2024年1至9月，昆山健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-38万元。
（二）福州健嘉
1、注册地：湖北省武汉市
2、法定代表人：王赫
3、注册资本：人民币2,500万元
4、成立日期：2023年6月29日
5、经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务，医疗美容服务，中药饮片代煎服务，药品批发，药品零售，医疗服务；一般项目：
医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），中医养生保健服务（非医疗），紧急救援服务，养生保健服务（非医疗），医学
研究和试验发展，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售。
6、股东及持股情况：健嘉康复、仓山润杰分别持有其70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
根据福州健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，福州健嘉的总资产为人民币17,781万元，股东权益为人民币2,508万元，负债总额为人民币15,273万元；2023年6至12月，福州健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-421万元。
根据福州健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，福州健嘉的总资产为人民币20,163万元，股东权益为人民币1,863万元，负债总额为人民币18,299万元；2024年1至9月，福州健嘉实现营业收入人民币567万元、净利润人民币-1,784万元。
（三）复星雅立峰
1、注册地：辽宁省大连市
2、法定代表人：张玉慧
3、注册资本：人民币40,000万元
4、成立日期：2002年2月28日
5、经营范围：生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。
6、股东及持股情况：复星安特金持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星雅立峰的总资产为人民币105,108万元，股东权益为人民币58,800万元，负债总额为人民币46,308万元；2023年，复星雅立峰实现营业收入人民币34,063万元、净利润人民币5,902万元。
根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星雅立峰的总资产为人民币106,502万元，股东权益为人民币57,262万元，负债总额为人民币49,239万元；2024年1至9月，复星雅立峰实现营业收入人民币5,089万元、净利润人民币-1,538万元。
（四）复星健康
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币530,435万元
4、成立日期：2010年12月28日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元，股东权益为人民币278,311万元，负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星健康的总资产为人民币788,104万元，股东权益为人民币424,131万元，负债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复星健康实现营业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由健嘉医疗为昆山健嘉于2024年10月29日至2028年10月29日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,100万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：昆山健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年。
5、生效：《保证合同一》自2024年11月21日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由健嘉医疗、健嘉康复为福州健嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币1,598.80万元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、担保范围：福州健嘉依约应向海通恒信偿还/支付的租金、首付款、手续费、留购价款、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三年。
5、生效：《保证合同二》自2024年11月21日生效。
（三）经修订的《授信函》及《担保确认函》
1、在2021年担保之基础上，由本公司新增为复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过等值2,000万欧元、5,000万欧元债务提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、担保范围：复星雅立峰、复星健康依约应向法国外贸银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自2021年4月9日起至经修订的《授信函》项下债务最终到期日起满两年止。
5、生效：《担保确认函》自2024年11月21日生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,063,392万元（其中外币按2024年11月21日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的67.05%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年11月21日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 仓山润杰 | 指 | 福州仓山润杰投资合伙企业（有限合伙），持有福州健嘉30%的股权 |
| 法国外贸银行 | 指 | 法国外贸银行股份有限公司上海分行 |
| 复星安特金 | 指 | 复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星雅立峰 | 指 | 复星雅立峰（大连）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 福州健嘉 | 指 | 福州健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 汇聚海康 | 指 | 昆山汇聚海康投资合伙企业（有限合伙），持有昆山健嘉30%的股权 |
| 海通恒信 | 指 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉医疗 | 指 | 健嘉医疗投资管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 昆山健嘉 | 指 | 昆山健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 宁波砺定 | 指 | 宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 宁波砺坤 | 指 | 宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙），持有宁波砺定3.4878%的股权 |
| 宁波砺星 | 指 | 宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙），持有宁波砺定8.9969%的股权 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司上海虹口支行 |
| 《保证合同一》 | 指 | 2024年11月21日，健嘉医疗与交通银行签订的《保证合同》 |
| 《保证合同二》 | 指 | 2024年11月21日，健嘉医疗、健嘉康复分别与海通恒信签订的《保证合同》 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年十一月二十二日