证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-120
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条
款的公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月22日召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号）意见，中文传媒于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行股份及支付现金购买江西教育传媒集团有限公司100%股权和江西高校出版社有限责任公司51%股权暨关联交易事项（以下简称本次交易）涉及的新增股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
本次发行股份完成后，中文传媒总股本由1,355,063,719股增加至1,402,727,307股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本应由1,355,063,719元变更为1,402,727,307元。同时，控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的中文传媒股份数量由755,541,032股增加至803,204,620股，持股比例由原来的55.76%增加至目前的57.26%。
具体情况详见公司分别于2024年9月3日、2024年10月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：
临2024－089）、《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2024-
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
103）。
二、拟修订《公司章程》部分条款的情况
结合公司本次变更注册资本情况，公司针对《公司章程》有关注册资本、股份总数及控股股东持股情况等相关条款作相应修订，具体修订内容如下：
| 章程条款 | 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币1,355,063,719元。 | 公司注册资本为人民币1,402,727,307元。 |
| 第十九条 | 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，占公司可发行普通股总数的64%。 各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股；江西铜业集团公司37.3803万股；江西长运集团有限公司37.3803万股；江西省投资集团公司37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股；常州市智通树脂厂37.3803万股。 公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有30.2103万股有限售条件的发起人法人股。 2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为： | 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，占公司可发行普通股总数的64%。 各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股；江西铜业集团公司37.3803万股；江西长运集团有限公司37.3803万股；江西省投资集团公司37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股；常州市智通树脂厂37.3803万股。 公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有30.2103万股有限售条件的发起人法人股。 2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为： 江西省出版集团公司持有 |
| 江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的74%；江西信江实业有限公司持有11,397,956股，占股份总数的2%；社会公众股东持有136,102,044股，占股份总数的24%。 2013年3月18日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占股份总数的36.28%。 2014年6月24日公司完成2013年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的63.72%，其他社会公众股股东持有430,140,483股，占股份总数的36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕36号《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2015年1月22日完成发行股份购买资产的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的57.45%，其他社会公众股股东持有559,692,721股，占股份总数的42.55%。 2015年2月13日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的54.83%，其他社会公众股股东持有622,398,993股，占股份总数的45.17%。 | 419,745,018股，占股份总数的74%；江西信江实业有限公司持有11,397,956股，占股份总数的2%；社会公众股东持有136,102,044股，占股份总数的24%。 2013年3月18日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占股份总数的36.28%。 2014年6月24日公司完成2013年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的63.72%，其他社会公众股股东持有430,140,483股，占股份总数的36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕36号《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2015年1月22日完成发行股份购买资产的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的57.45%，其他社会公众股股东持有559,692,721股，占股份总数的42.55%。 2015年2月13日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的54.83%，其他社会公众股股东持有622,398,993股，占股份总数的45.17%。 2019年11月12日公司完成股份回购，以自有资金回购股份22,876,306股。2019年11月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司 |
| 2019年11月12日公司完成股份回购，以自有资金回购股份22,876,306股。2019年11月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份。本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的55.76%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的44.24%。 2021年7月23日公司控股股东江西省出版集团公司改制更名为江西省出版传媒集团有限公司。公司的股本结构调整为：江西省出版传媒集团有限公司持有755,541,032股，占股份总数的55.76%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的44.24%。 | 注销本次回购的股份。本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的55.76%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的44.24%。 2021年7月23日公司控股股东江西省出版集团公司改制更名为江西省出版传媒集团有限公司。公司的股本结构调整为：江西省出版传媒集团有限公司持有755,541,032股，占股份总数的55.76%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的44.24%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕1230号《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，公司于2024年10月24日完成发行股份及支付现金购买资产的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版传媒集团有限公司持有803,204,620股，占股份总数的57.26%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的42.74%。 | |
| 第二十条 | 公司股份总数为1,355,063,719股，均为普通股。 | 公司股份总数为1,402,727,307股，均为普通股。 |
| 第一百九十九条 | 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生效，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（2022年12月修订）同时废止。 | 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生效，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（2024年2月修订）同时废止。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（2024年11月修订）。
三、其他事项
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会
在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜。因此，本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项无需提交股东会审议，并由董事会授权相关人士全权办理工商登记变更等有关手续。上述《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2024年11月22日