证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-114
中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会第三十五次临时会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十五次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次会议于2024年11月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3.本次会议于2024年11月22日（星期五）以通讯表决方式召开。
4.本次会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆、饶威。
5.因董事长凌卫另有事务，本次会议由副董事长吴卫东召集。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
会议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司、本期收购的江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司以及北京朗知网络传媒科技股份有限公司除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年11月20日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。
2024年11月20日，公司召开第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2024-116）。
（二）审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
2025年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2024-117）。
（三）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》
为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过90亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过12亿元），并提请股东会批准董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东会审议
通过之日起12个月内有效。表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临2024-118）。
（四）审议通过《关于制定〈公司外汇套期保值业务管理办法〉的议案》表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》。
（五）审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
为降低汇率波动对公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）经营业绩带来的影响，增强其财务稳健性，同意智明星通及其所属子公司使用自有资金不超过1,200万美元开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。同时，严格落实风险控制具体措施和责任追究机制。此外，授权智明星通经营管理层按照公司建立的《外汇套期保值业务管理办法》相关规定及流程开展相关业务。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
2024年11月20日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-119）。
（六）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号）意见，公司于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行股份及支付现金购买江西教育传媒集团有限公司100%股权和江西高校出版社有限责任公司51%股权暨关联交易事项（以下简称本次交易）涉及的新增股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次交易新增股份47,663,588股，全部面向控股股东江西省出版传媒集团有限公司发行，发行完成后公司的股份总数、注册资本及股本结构等相应发生变更。其中，公司总股本由1,355,063,719股增加至1,402,727,307股，注册资本由人民币1,355,063,719元变更为人民币1,402,727,307元，同时，江西省出版传媒集团有限公司持有公司股份数量由755,541,032股增加至803,204,620股，持股比例由原来的55.76%增加至目前的57.26%。
鉴于前述变化，公司董事会同意变更注册资本以及对《公司章程》部分条款进行相应修订，并授权相关人士全权办理工商变更登记等有关手续。《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
根据中文传媒2024年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2024-120），以及同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（2024年11月修订）。
（七）审议通过《关于召开2024年第五次临时股东会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十五次临时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2024年12月10日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第五次临时股东会。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2024年第五次临时股东会的公告》（公告编号：临2024-121）。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年11月22日