中银国际证券股份有限公司
关于海通证券股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的海通证券独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，就以下事项出具专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所引用的简称和释义与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据海通证券的公开披露文件及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的查询结果，自海通证券上市之日起至本专项核查意见出具之日，海通证券及相关承诺方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下表所示：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间/期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1、2007年吸收合并及在上交所主板上市 | |||||
| 1.1 | 上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司 | 关于股份限售等 | 2007/6/29至2010/11/8 | 承诺其所持有公司的所有股票自获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让。同时承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 履行完毕 |
| 1.2 | 鼎和创业投资有限公司、东方集团实业股份有限公司 | 关于股份限售 | 2007/6/29至2010/6/29 | 承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，上市交易限售期为三十六个月。 | 履行完毕 |
| 1.3 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 关于股份限售 | 2007/6/29至2009/6/29 | 承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，上市交易限售期为二十四个月。 | 履行完毕 |
| 1.4 | 其他有限售条件流通股股东 | 关于股份限售 | 2007/6/29至2008/12/29 | 承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让。 | 履行完毕 |
| 2、2007年度非公开发行A股股票 | |||||
| 2.1 | 太平洋资产管理有限公司 | 关于股份限 | 自2007/11/21起13个月1 | 承诺认购本次发行股票的锁定期限为13个月 | 履行 |
根据《海通证券：非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书》，太平洋资产管理有限公司承诺认购的2007年度发行的股票的锁定期限为13个月，海通证券将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年12月21日上市流通。
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间/期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 售 | 完毕 | ||||
| 2.2 | 华泰资产管理有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、中国中信集团公司、上海电力股份有限公司、平安信托投资有限责任公司 | 关于股份限售 | 自2007/11/21起12个月2 | 承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月 | 履行完毕 |
| 3、2020年度非公开发行A股股票 | |||||
| 3.1 | 海通证券 | 关于资产注入 | 自2019/9/26起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内3 | 自承诺出具之日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入 | 履行完毕 |
| 3.2 | 上海国盛（集团）有限公司 | 关于股份限售 | 自2020/8/5起48个月4 | 承诺认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让 | 履行完毕 |
| 3.3 | 上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司 | 关于股份限售 | 自2020/8/5起18个月5 | 承诺认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 | 履行完毕 |
根据《海通证券：非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书》，太平洋资产管理有限公司以外的7名特定投资人均承诺认购的2007年度发行的股票的锁定期限为12个月，海通证券将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年11月21日上市流通。
根据《海通证券股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，募集资金于2020年7月27日到位；截至2021年12月31日募集资金全部使用完毕。
根据《中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司2020年度非公开发行股票部分限售股解禁的核查意见》，上海国盛（集团）有限公司认购的海通证券2020年度非公开发行股票的解除限售日期为2024年8月5日。
根据《中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司2020年度非公开发行股票部分限售股解禁的核查意见》，上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司（已更名为上海电气控股集团有限公司）认购的海通证券2020年度非公开发行股票的解除限售日期为2022年2月7日。
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间/期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 3.4 | UBS AG、嘉实国际资产管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海兰生股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、富安达基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、齐鲁中泰私募基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司 | 关于股份限售 | 自2020/8/5起6个月6 | 承诺认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 | 履行完毕 |
| 3.5 | 董事、高级管理人员 | 其他 | 作为公司董事、高级管理人员期间 | 1.承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；2.承诺对职务消费行为进行约束；3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.若公司后续推出公司重要交易和事项政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 | 正在履行 |
根据《中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司2020年度非公开发行股票部分限售股解禁的核查意见》，UBS AG、嘉实国际资产管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司（已更名为中国中信金融资产管理股份有限公司）、上海兰生股份有限公司（已更名为东浩兰生会展集团股份有限公司）、上海城投控股股份有限公司、富安达基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、齐鲁中泰私募基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司认购的海通证券2020年度非公开发行股票的解除限售日期为2021年2月5日。
经核查，独立财务顾问认为：自海通证券上市之日起至本专项核查意见出具之日，海通证券及相关承诺方在海通证券上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺，海通证券及相关承诺方不存在主要公开承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据海通证券的2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告、海通证券出具的书面确认以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的海通证券2022年度至2024年9月的审计报告（信会师报字[2024]第ZA14619号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的海通证券2021年度、2022年度和2023年度审计报告（普华永道中天审字（2022）第10083号、普华永道中天审字（2023）第10083号、普华永道中天审字（2024）第10083号）（以下简称“《审计报告》”）、《关于海通证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字（2022）第1953号、普华永道中天特审字（2023）第0955号、普华永道中天特审字（2024）第0916号）并经登录中国证监会、上交所等证券监管机构网站进行查询，海通证券最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：最近三年海通证券不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形截至本专项核查意见出具之日，海通证券股权结构较分散，无控股股东、实际控制人，根据海通证券出具的书面确认、海通证券现任董事、监事、高级管理人员的调查表以及海通证券最近三年公开信息披露文件，并经登录中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，截至本专项核查意见出具之日，海通证券及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的罚款金额在5万元以上的行政处罚、涉及分类评价扣分的行政监管措施、纪律处分或自律监管措施情况如下：
1、行政处罚
截至本专项核查意见出具之日，海通证券及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的罚款金额在5万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 相关主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚原因 | 处罚情况 |
| 1 | 海通证券宁波解放北路证券营业部 | 2022/6/6 | 中国人民银行宁波市中心支行 | 甬银处罚字〔2022〕10号 | 海通证券宁波解放北路证券营业部未按规定开展客户身份重新识别 | 罚款30万元 |
| 2 | 海通证券 | 2024/4/30 | 中国证监会 | 〔2024〕45号 | 海通证券以自己名义按照中信中证资本管理有限公司的报价指令认购中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票，客观上帮助中信中证资本管理有限公司及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现。海通证券于上述业务收入为789,445.21元 | 对海通证券违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得789,445.21元，并处罚款697.5万元 |
| 3 | 海通证券及相关负责人 | 2024/10/23 | 中国人民银行上海市分行 | 上海银罚字〔2024〕13号、上海银罚字〔2024〕14号 | 海通证券于2021年7月1日至2022年6月30日期间存在如下违法违规行为：（1）未按规定履行客户身份识别义务（2）未按规定报送大额交易和可疑交易报告（3）与身份不明的客户进行交易 | 对海通证券罚款395万元、对相关负责人罚款7万元 |
2、监管措施、纪律处分
截至本专项核查意见出具之日，海通证券及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的涉及分类评价扣分的行政监管措施、纪律处分或自律监管措施情况如下：
| 序号 | 相关主体 | 日期 | 监管文件 | 监管机关 |
| 1 | 海通证券 | 2022/1/18 | 《关于给予海通证券股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》（[2022]1号） | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 2 | 海通证券 | 2022/8/24 | 《关于对海通证券采取责令改正措施的决定》 （沪证监决[2022]91号） | 中国证监会上海监管局 |
| 3 | 海通证券 | 2022/6/2 | 《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]25号） | 中国证监会 |
| 4 | 海通证券 | 2022/8/10 | 《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]17号） | 中国证监会辽宁监管局 |
| 5 | 海通证券 | 2022/8/29 | 《关于对海通证券股份有限公司予以书面警示的决定》（[2022]9号） | 上交所 |
| 6 | 海通证券 | 2022/9/30 | 《关于对海通证券采取责令改正措施的决定》 （沪证监决[2022]173号） | 中国证监会上海监管局 |
| 7 | 海通证券 | 2023/5/31 | 《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （沪证监决[2023]95号） | 中国证监会上海监管局 |
| 8 | 海通证券 | 2023/6/15 | 《关于对海通证券股份有限公司予以监管警示的决定》（[2023]26号） | 上交所 |
| 9 | 海通证券六安大别山路营业部 | 2023/10/23 | 《关于对海通证券股份有限公司六安大别山路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2023]42号） | 中国证监会安徽监管局 |
| 10 | 海通证券 | 2023/11/7 | 《关于对海通证券股份有限公司以及陈城、景炀采取出具警示函监管措施的决定》（[2023]36号） | 中国证监会 |
| 11 | 海通证券 | 2024/1/5 | 《关于对海通证券股份有限公司的监管函》（深证函[2024]18号） | 深圳证券交易所 |
| 12 | 海通证券 | 2023/11/17 | 《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》（[2023]47号） | 中国证监会湖北监管局 |
| 序号 | 相关主体 | 日期 | 监管文件 | 监管机关 |
| 13 | 海通证券 | 2023/11/17 | 《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（[2023]41号） | 上交所 |
| 14 | 海通证券及相关负责人 | 2024/1/22 | 《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》等（沪证监决[2024]17号、18号） | 中国证监会上海监管局 |
| 15 | 海通证券 | 2024/2/1 | 《关于对海通证券股份有限公司采取责令处分有关人员措施的决定》（沪证监决[2024]37号） | 中国证监会上海监管局 |
| 16 | 海通证券 | 2024/1/29 | 《关于对海通证券股份有限公司及有关责任人采取监管措施的决定》（[2024]9号） | 上交所 |
| 17 | 海通证券 | 2024/4/24 | 《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2024]36号） | 中国证监会广东监管局 |
| 18 | 海通证券 | 2024/5/28 | 《关于对海通证券股份有限公司予以书面警示的决定》（[2024]29号） | 上交所 |
| 19 | 海通证券乌鲁木齐友好北路证券营业部 | 2024/4/29 | 《关于对海通证券股份有限公司乌鲁木齐友好北路证券营业部、苗苗采取出具警示函措施的决定》（[2024]9号） | 中国证监会新疆监管局 |
| 20 | 海通证券及相关负责人 | 2024/4/29 | 《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》等（沪证监决[2024]180号、181号、182号、183号） | 中国证监会上海监管局 |
| 21 | 海通证券 | 2024/5/6 | 《关于对海通证券股份有限公司予以通报批评的决定》（[2024]82号） | 上交所 |
| 22 | 海通证券 | 2024/5/7 | 《关于对海通证券股份有限公司及保荐代表人朱桢、周磊采取出具警示函监管措施的决定》（[2024]16号） | 中国证监会 |
| 23 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 2024/5/11 | 《关于对上海海通证券资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]212号） | 中国证监会上海监管局 |
| 24 | 海通证券 | 2024/5/31 | 《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2024]21号） | 中国证监会 |
| 25 | 海通证券 | 2024/8/20 | 《关于对海通证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]329号） | 中国证监会上海监管局 |
| 序号 | 相关主体 | 日期 | 监管文件 | 监管机关 |
| 26 | 海通证券 | 2024/9/4 | 《关于对海通证券股份有限公司、韦健涵、朱文杰的监管函》（深证函[2024]556号） | 深圳证券交易所 |
经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，除上述已说明事项外，海通证券及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他罚款金额在5万元以上的行政处罚、刑事处罚，不存在其他涉及分类评价扣分的行政监管措施、纪律处分及自律监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
根据最近三年的审计报告，海通证券最近三年营业收入和利润等情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 229.53 | 259.48 | 432.05 |
| 营业总成本 | 215.02 | 180.37 | 247.52 |
| 营业利润 | 14.51 | 79.12 | 184.54 |
| 利润总额 | 15.66 | 79.99 | 185.44 |
| 净利润 | -3.11 | 51.96 | 137.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10.08 | 65.45 | 128.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 2.71 | 59.02 | 124.02 |
本独立财务顾问审阅了海通证券最近三年年度报告及相关财务报告公告，并审阅了普华永道中天出具的《审计报告》、立信会计师出具的海通证券2022年度至2024年9月的审计报告（信会师报字[2024]第ZA14619号），查阅海通证券最近三年财务报表，了解海通证券收入成本确认政策等。关注是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，查阅海通证券所处行业相关发展资料。
经核查，独立财务顾问认为：海通证券最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问审阅了普华永道中天出具的《审计报告》，查阅立信会计师出具的海通证券2022年度至2024年9月的审计报告（信会师报字[2024]第ZA14619号），并查阅了海通证券最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，了解和分析了海通证券关联方情况等。
经核查，独立财务顾问认为：海通证券不存在关联方利益输送的情形；海通证券不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、重要会计政策变更
（1）2021年度
2021年度，海通证券未发生重要会计政策变更。
（2）2022年度
财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（以下简称“解释15号”），并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（以下简称“解释16号”）及《企业会计准则实施问答》等文件，海通证券已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对海通证券财务报表无重大影响。
（3）2023年度
财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（以下简称“解释16号”）。在编制2023年年度财务报表时，海通证券自2023年1月1日起采用解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，并采用追溯调整法处理，相应调整比较期间相关的财务报表项目和财务报表附注，上述修订对海通证券财务报表无重大影响。
2、重要会计估计变更
经审阅海通证券2021年、2022年及2023年的《审计报告》及年度报告，海通证券最近三年未发生重要会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅海通证券2021年、2022年及2023年的《审计报告》及年度报告，海通证券最近三年未发生会计差错更正情形。
经核查，独立财务顾问认为：海通证券最近三年内除根据有权部门要求进行上述会计政策变更外，未发生其他重要会计政策变更、重要会计估计变更和会计差错更正。
（四）应收款项、存货、商誉的资产减值准备情况
海通证券制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，海通证券按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年应收款项、存货、商誉科目的减值准备计提情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计提的应收款项坏账损失 | 0.74 | 1.40 | 0.55 |
| 计提的存货跌价损失 | 0.03 | - | -0.01 |
| 计提的商誉减值损失 | 2.80 | - | 4.15 |
| 合计 | 3.57 | 1.40 | 4.69 |
经核查海通证券2021年至2023年间应收款项、存货、商誉减值准备计提情况，并关注了海通证券制定的资产减值准备计提政策，本独立财务顾问认为海通证券制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况。海通证券已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，不存在通过大幅不当计提减值准备调节利润的情况。
经核查，独立财务顾问认为：海通证券在所有重大方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对海通证券进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，不涉及海通证券置出资产的情形。经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及海通证券置出资产的情形。（以下无正文）