中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的海通证券独立财务顾问，对海通证券内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、海通证券内幕信息知情人登记制度的制定情况
海通证券已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度。
二、海通证券内幕信息知情人登记制度的执行情况
海通证券与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
海通证券对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，海通证券还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交易所进行了登记备案。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海通证券已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、海通证券在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。（以下无正文）