国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2024年10月9日召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于2024年11月21日召开第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
相比于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 对应预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 证券服务机构声明 | - | 新增章节 |
| 释义 | 释义 | 增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 2、补充更新定价基准日后2024年中期利润分配实施情况； 3、补充更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途； 4、补充更新本次交易对存续公司的影响； 5、补充更新吸收合并双方的债务及其处理情况； 6、补充更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序； 7、补充更新中小股东权益保护的安排； 8、补充更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 2、补充更新与合并后公司相关的风险。 |
| 第一节 本次交易概述 | 第一节 本次交易概述 | 2、补充更新本次交易收购请求权和现金选择权提供方； |
| 4、补充更新本次募集配套资金用途； 5、补充更新本次交易对存续公司的影响； 6、补充更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序； 7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺。 | ||
| 第二节 吸收合并方基本情况 | 第二节 吸收合并方基本情况 | 2、新增前十大股东情况； 3、补充更新最近三年主营业务发展情况； 4、补充更新主要财务指标； 5、精减国泰君安相关子公司的情况； 6、补充更新国泰君安及其相关方的合法合规性、诚信情况。 |
| 第三节 被吸收合并方基本情况 | 第三节 被吸收合并方基本情况 | 2、新增最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况； 3、新增前十大股东情况及其他产权控制情况相关内容； 4、补充更新海通证券下属企业情况； 5、新增主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况； 6、新增涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况； 7、补充更新最近三年主营业务发展情况； 8、补充更新主要财务指标； 9、补充更新涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 10、补充更新债权债务转移及人员安置情况； 11、新增诉讼、仲裁、行政处罚情况；更新其他合法合规情况； 12、新增报告期内会计政策及相关会计处理。 |
| 第四节 募集配套资金的认购方基本情况 | 第四节 募集配套资金的认购方基本情况 | 2、补充更新国资公司主要财务指标； 3、新增国资公司主要对外投资情况、与国泰君安的关联关系； 4、新增国资公司合法合规性、诚信情况。 |
| 第五节 换股吸收合并方案 | - | 新增章节 |
| 第六节 募集配套资金情况 | - | 新增章节 |
| 第七节 本次交易估值情况 | - | 新增章节 |
| 第八节 本次交易协议的主要内容 | 第五节 本次交易协议的主要内容 | 无差异 |
| 第九节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十一节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十二节 同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十三节 风险因素 | 第六节 风险因素 | 2、与合并后公司相关的风险：（1）更新宏观经济和资本市场的周期波动风险的风险；（2）新增经营相关风险、财务相关风险、信息技术系统风险、诉讼及仲裁风险； 3、新增前瞻性陈述具有不确定性的风险。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 第七节 其他重要事项 | 2、新增本次交易对合并后公司负债结构的影响； 3、新增本次交易对合并后公司治理机制的影响； 4、新增本次交易后合并后公司的现金分红政策； 5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况说明； 6、补充更新保护投资者合法权益的相关安排； 7、补充更新债权人利益保护机制。 |
| 第十五节 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 | 第八节 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 | 2、补充更新相关中介机构关于本次交易出具的意见。 |
| 第十六节 本次交易相关证券服务机构 | - | 新增章节 |
| 第十七节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 | 第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明 | 2、新增相关中介机构声明。 |
| 第十八节 备查文件 | - | 新增章节 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
国泰君安证券股份有限公司
2024年11月21日
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2024年11月21日