十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的
重组上市情形的说明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），国泰君安董事会对于本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市出具说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
| 交易金额 | 976.15 | ||
| 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
| 海通证券/国泰君安 | 81.54% | 63.51% | 97.77% |
| 交易金额/国泰君安 | 10.55% | - | 58.46% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券A股换股价格×A股换股股数+H股换股价格×H股换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为上海国有资产经营有限公司，实际控制人均为上海国际集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导
致国泰君安控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》的盖章页）
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年11月21日