国泰君安证券股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国泰君安证券股份有限公司上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：国泰君安股票代码：601211.SH、02611.HK
信息披露义务人一：上海国际集团有限公司住所及通讯地址：上海市静安区威海路511号信息披露义务人二：上海国有资产经营有限公司住所及通讯地址：上海市徐汇区南丹路1号1幢一致行动人一：上海上国投资产管理有限公司住所及通讯地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦23楼一致行动人二：上海国际集团资产管理有限公司住所及通讯地址：上海市静安区威海路511号3楼C区一致行动人三：上海国际集团（香港）有限公司住所及通讯地址：香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1808-09室
一致行动人四：上海国际集团资产经营有限公司住所及通讯地址：上海市静安区威海路511号4楼
股权变动性质：国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金导致国泰君安股本增加，信息披露义务人及一致行动人持有股份数量增加，但持股比例降低
签署日期：二〇二四年十一月二十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国泰君安中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国泰君安中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；
3、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
4、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
5、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ...... 11
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
第二节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 14
一、本次权益变动的目的 ...... 14
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 ...... 14
第三节 权益变动方式 ...... 15
一、权益变动方式 ...... 15
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 ...... 15
三、信息披露义务人拟取得上市公司向其发行新股的相关情况 ...... 16
四、《合并协议》及《股份认购协议》的主要内容 ...... 18
五、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况 ...... 34
六、本次权益变动履行的相关程序 ...... 34
第四节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 36
第五节 其他重大事项 ...... 37
第六节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、备查地点 ...... 38
附表： ...... 45
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 国泰君安、公司、上市公司 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司（A股股票代码：601211.SH；H股股票代码：02611.HK） |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票代码：06837.HK） |
| 本报告书 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 国际集团、信息披露义务人一 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 国资公司、信息披露义务人二 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 上国投、一致行动人一 | 指 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 资产管理公司、一致行动人二 | 指 | 上海国际集团资产管理有限公司 |
| 香港公司、一致行动人三 | 指 | 上海国际集团（香港）有限公司 |
| 资产经营公司、一致行动人四 | 指 | 上海国际集团资产经营有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 国泰君安向国资公司发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次吸收合并完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有国泰君安股份数量增加，但持股比例降低 |
| 合并协议 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 股份认购协议 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司与国资公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结 |
算有限公司（视上下文而定）
| 算有限公司（视上下文而定） | ||
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人一：国际集团
1、基本情况
| 公司名称 | 上海国际集团有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路511号 |
| 法定代表人 | 俞北华 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631757739E |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2000年4月20日至不约定期限 |
| 主要股东 | 上海市国资委持股100% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号 |
| 邮政编码 | 200041 |
2、董事及主要负责人
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 俞北华 | 董事长 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 刘信义 | 董事、总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 钟茂军 | 董事、总法律顾问、运营总监 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 马海燕 | 职工董事、董事会秘书 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 高国富 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 葛爱玲 | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 余莉萍 | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 8 | 任澎 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 9 | 管蔚（曾用名：管朝晖） | 副总裁、财务总监 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 10 | 周磊 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 11 | 皮六一 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 12 | 王他竽 | 投资总监 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 13 | 纪诚 | 监事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 14 | 朱龙 | 监事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
（二）信息披露义务人二：国资公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 法定代表人 | 管蔚 |
| 注册资本 | 550,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631604599A |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1999年9月24日至不约定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股100% |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 邮政编码 | 200030 |
2、董事及主要负责人
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 管蔚（曾用名：管朝晖） | 董事长 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 陈华 | 副董事长、总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 王炯 | 董事、工会主席 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 胡静 | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 刘彬 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 李林杰 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 姚海岚 | 副总裁 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 8 | 孙倍毓 | 副总裁 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 9 | 沈麟 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 10 | 侯亮亮 | 总裁助理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 11 | 钟茂军 | 监事长 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 12 | 唐晓雁 | 监事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
（三）一致行动人一：上国投
1、基本情况
| 公司名称 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区九江路111号201室 |
| 法定代表人 | 陈志刚 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131000033232831XD |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015年3月11日至无固定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股80%；上海久事（集团）有限公司持股20% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦23楼 |
| 邮政编码 | 200041 |
2、董事及主要负责人
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 陈志刚 | 董事长 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 魏巍 | 副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 金强 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 宋耀 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 曹奕剑 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 张漪琼 | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 杨国兴 | 常务副总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 8 | 黄平 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 9 | 杨嫣 | 职工监事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
（四）一致行动人二：资产管理公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海国际集团资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路511号3楼C区 |
| 法定代表人 | 王他竽 |
| 注册资本 | 350,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310106132201066T |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1987年12月16日至无固定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股100% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号3楼C区 |
| 邮政编码 | 200041 |
2、董事及主要负责人
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 王他竽 | 董事长 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 刘广安 | 总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 朱龙 | 监事长 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 刘险峰 | 副总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 邱建 | 副总经理 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 6 | 王俭保 | 副总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 7 | 张眉 | 职工监事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 8 | 吕春芳 | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 9 | 金强 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 10 | 纪诚 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
（五）一致行动人三：香港公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海国际集团（香港）有限公司 |
| 注册地址 | 香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1808-09室 |
董事长
| 董事长 | 周磊 |
| 注册资本 | 29,649万美元 |
| 商业登记证号码 | 37115852 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 进出口贸易，服务贸易，拓商引资，投资咨询服务 |
| 经营期限 | 2006年8月30日至无固定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股100% |
| 通讯地址 | 香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1808-09室 |
2、董事及主要负责人
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 周磊 | 董事长 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 黄平 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 纪诚 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 吕劲新 | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 5 | 穆尔 | 董事、总经理、公司秘书 | 男 | 中国 | 香港 | 否 |
| 6 | 苏舟 | 副总经理 | 男 | 中国 | 香港 | 否 |
| 7 | 季飞 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 香港 | 否 |
（六）一致行动人四：资产经营公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海国际集团资产经营有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路511号底层西南部B区 |
| 法定代表人 | 王俭保 |
| 注册资本 | 28,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115132215978T |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产经营，投资业务，资本运作，资产管理，企业管理咨询，资产管理咨询，财务顾问，重组与并购顾问，项目投融资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1990年12月4日至无固定期限 |
| 主要股东 | 资产管理公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号底层西南部B区 |
邮政编码
| 邮政编码 | 200041 |
2、董事及主要负责人
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 王俭保 | 执行董事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 李浩元 | 监事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
国资公司、上国投、资产管理公司、资产经营公司、香港公司均为国际集团全资或控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》，国际集团、国资公司、上国投、资产管理公司、资产经营公司、香港公司为一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司（除国泰君安）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 直接与间接持股比例持股情况[注] |
| 1 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 601601.SH、02601.HK、CPIC.L | 10.63% |
序号
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 直接与间接持股比例持股情况[注] |
| 2 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 601825.SH | 9.99% |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 600000.SH | 29.67% |
| 4 | 建元信托股份有限公司 | 600816.SH | 9.08% |
注：因国资公司、上国投、资产管理公司、资产经营公司、香港公司均为国际集团全资或控股子公司，因此表中持股比例为国际集团及其子公司合计持股比例。
第二节 本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。本次权益变动系本次交易致使国泰君安总股本增加，信息披露义务人及一致行动人持有股份数量增加，但持股比例降低。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，同时国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金，国际集团与香港公司同时为国泰君安异议股东收购请求权提供方，具体为：
国泰君安与海通证券于2024年10月9日签署了《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。国际集团同意作为收购请求权提供方，在本次交易过程中向国泰君安A股异议股东提供收购请求权。香港公司同意作为收购请求权提供方，在本次交易过程中向国泰君安H股异议股东提供收购请求权。
国泰君安与国资公司于2024年10月9日签署了《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》，本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元（含本数），发行价格为15.97元/股，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司33.36%的股权。本次吸收合并后，上市公司的总股本将增至17,003,534,620股，不考虑收购请求权影响情况下，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股份
数量不变，占总股本的17.47%；以本次募集配套资金总额上限测算，募集配套资金后，上市公司的总股本将进一步增至17,629,708,696股，不考虑收购请求权影响情况下，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量增加，占总股本的20.40%。本次权益变动前后具体情况如下：
| 股东名称 | 本次换股实施前 | 本次换股实施后 （不考虑募集配套资金） | 募集资金发行后（以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
| A股股东合计 | 751,190.34 | 84.37% | 1,349,777.48 | 79.38% | 1,412,394.88 | 80.11% |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 269,432.55 | 30.26% | 269,432.55 | 15.85% | 332,049.95 | 18.83% |
| 其中：国资公司 | 190,096.37 | 21.35% | 190,096.37 | 11.18% | 252,713.78 | 14.33% |
| 国际集团 | 68,221.58 | 7.66% | 68,221.58 | 4.01% | 68,221.58 | 3.87% |
| 上国投 | 7,548.23 | 0.85% | 7,548.23 | 0.44% | 7,548.23 | 0.43% |
| 资产管理公司 | 3,473.22 | 0.39% | 3,473.22 | 0.20% | 3,473.22 | 0.20% |
| 资产经营公司 | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% |
| H股股东合计 | 139,182.72 | 15.63% | 350,575.98 | 20.62% | 350,575.98 | 19.89% |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 27,600.00 | 3.10% | 27,600.00 | 1.62% | 27,600.00 | 1.57% |
| 其中：国资公司 | 15,200.00 | 1.71% | 15,200.00 | 0.89% | 15,200.00 | 0.86% |
| 国际集团 | 12,400.00 | 1.39% | 12,400.00 | 0.73% | 12,400.00 | 0.70% |
| 信息披露义务人及其一致行动人小计 | 297,032.55 | 33.36% | 297,032.55 | 17.47% | 359,649.95 | 20.40% |
| 总计 | 890,373.06 | 100.00% | 1,700,353.46 | 100.00% | 1,762,970.87 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为上市公司截至本报告书签署之日情况；香港公司目前未持有国泰君安股份；上述测算未考虑收购请求权影响。
三、信息披露义务人拟取得上市公司向其发行新股的相关情况
本次交易中，国泰君安拟向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元，相关情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（三）认购方式
国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的30%。根据发行股份价格15.97元/股计算，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。
（五）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（六）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的交易主要包括上市公司收取的手续费及佣金净收入、支付的利息等。
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易的情况。对于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、《合并协议》及《股份认购协议》的主要内容
（一）《合并协议》的主要内容
2024年10月9日，国泰君安与海通证券签署了《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》。
1、本次吸收合并的方式
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。本次吸收合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
2、本次合并的安排
（1）本次吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（2）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；向海通证券全体H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。
（3）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股票、H股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（4）换股价格和换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次吸收合并中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安本次吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）。经除权除息调整后，国泰君安本次吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。
海通证券本次吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，
海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）。经除权除息调整后，海通证券本次吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。
综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
（5）换股发行股份的数量
截至协议签署日，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股；海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332股、H股股份数量为2,113,932,668股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（7）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（8）本次吸收合并相关的税费
因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。
3、国泰君安异议股东收购请求权
（1）国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
（2）收购请求权
为保护国泰君安股东利益，根据《公司法》及《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予国泰君安异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。
（5）收购请求权的行使
1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
2）登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(i)存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。3）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4）若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。5）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
4、海通证券异议股东现金选择权
（1）海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
（2）现金选择权
为保护海通证券股东利益，根据《公司法》及《海通证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予海通证券异议股东现金选择权。
（3）现金选择权提供方
本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券A股、H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并
的海通证券股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。
（5）现金选择权的行使
1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并发行的股份。
2）登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(i) 存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii) 其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；(iii) 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
3）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4）若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
5）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
5、过渡期安排
（1）除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
（2）在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
（3）在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
（4）在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增
加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
（5）除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
（6）在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
（7）国泰君安和海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
6、本次吸收合并的债务处理
（1）自交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
（2）国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（3）对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券、中期票据等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
7、有关员工的安排
（1）自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
（2）双方同意，在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
8、本次吸收合并的交割
（1）交割条件
合并协议生效后，本次吸收合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
（4）合同承继
自交割日起，海通证券在其签署的任何有效的合同/协议的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
（5）资料交接
海通证券应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及海通证券的所有印章移交予存续公司。海通证券应当自交割日起尽早向存续公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于海通证券自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件，海通证券自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、海通证券自成立以来获得的所有政府批文、海通证券自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等）、海通证券自成立以来的所有纳税文件等。
（6）股票过户
国泰君安应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向海通证券换股股东发行的A股股票和H股股票登记至海通证券换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，海通证券换股股东成为存续公司的股东。
9、合并协议的生效及终止
（1）合并协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）合并协议自下述条件全部满足之日起生效（所有条件均不能被豁免）：
1）本次吸收合并和合并协议在国泰君安的股东大会上获得出席股东大会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；2）本次吸收合并和合并协议在海通证券股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上获得出席股东大会/股东会所持表决权的2/3以上通过，（就海通证券H股类别股东会而言，需海通证券H股股东额外以下述方式通过决议：(i)本次吸收合并获得亲身或委任代表出席海通证券H股类别股东会的无利害关系海通证券H股股东所持表决权75%以上通过；且(ii)反对本次吸收合并的票数不超过所有无利害关系海通证券H股股东所持表决权的10%）；
3）本次吸收合并获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效。
（3）以合并协议的生效为前提，本次吸收合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免为前提（其中第1）项和第2）项可由双方同意下被全部或部分豁免，下述第3）项和第4）项不能被豁免）：
1）国泰君安及海通证券及双方任何下属公司的牌照及许可可能须就本次吸收合并向适用的司法管辖区的有权监管机构（包括中国证监会、香港证监会）申请的所有必要批准、备案或登记已获得或已完成（或视情况而定）并仍然有效；
2）为本次吸收合并之目的，国泰君安和海通证券已经根据中国以外的其他地区的管辖法律的规定，在需要就本次吸收合并进行外商投资、反垄断或其他合并申报、审批或取得无异议的司法管辖区提交了外商投资、反垄断和其他合并备案或申报，并且已经从这些司法管辖区的有权监管机构获得或被视为获得有关本次吸收合并的所有必要的批准，或已通过规定期限而并无异议（如适用）并仍然维持充足效力，或在处理国泰君安及海通证券的相关资产或业务时已经作出获有权监管机构批准或认可的适当安排，以使本次吸收合并得以完成；
3）本次吸收合并获得中国国家市场监督管理总局就经营者集中申报事项的
审查通过；及4）获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准。
（4）合并协议可依据下列情况之一而终止：
1）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次吸收合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止合并协议；2）根据协议第16.2条的规定终止，即：受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致合并协议无法履行达六十（60）日，则合并协议任何一方有权以书面通知的方式终止合并协议；
3）如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2024年10月9日，国泰君安与国资公司签署了《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
（一）股份认购
（1）认购标的
国资公司拟认购国泰君安本次募集配套资金发行的每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股份。
（2）认购价格及定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
1）定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（3）认购金额及认购数量
1）国资公司拟认购的本次募集配套资金总额不超过100.00亿元人民币，不超过国泰君安换股吸收合并海通证券交易金额的100%。
2）国资公司认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格确定（如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，国资公司支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入国泰君安的资本公积），且不超过本次募集配套资金发行前国泰君安总股本的30%。根据前述募集配套资金总额及发行价格计算，本次募集配套资金中A股股票的发行数量为不超过626,174,076股（含本数），最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会最终予以注册后的募集配套资金规模确定。
（4）认购资金来源
国资公司用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自有合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；国泰君安不得直接或通过利益相关方向国资公司及其出资人提供财务资助或补偿，国资公司不得接受国泰君安或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（5）募集配套资金用途
国泰君安将根据法律法规的规定并结合公司的具体情况合理确定募集配套资金的用途，并根据法律法规和公司章程的规定提交公司董事会和股东大会审议，并依法披露。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）价款支付
在协议生效后，国资公司应在国泰君安发出的缴款通知书要求的期限（不少于10个工作日）内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除本次交易有关的财务顾问费及承销费等相关费用后的余额划入国泰君安募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
1、国资公司在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
2、国资公司认购的上述股份在限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
3、国资公司应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次募集配套资金发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议成立与生效
1、股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次募集配套资金在国泰君安股东大会上获得出席股东大会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
（2）本次募集配套资金在海通证券股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上获得出席股东大会/股东会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
（3）本次募集配套资金获得上海市国资委、上交所及中国证监会等相关部门批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效；
（4）本次吸收合并的交易协议已经生效；
（5）本次认购安排获得国资公司股东批准。
2、为本次募集配套资金实施之目的，国泰君安及国资公司将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次募集配套资金具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次募集配套资金顺利完成。
（五）违约责任
1、双方应严格遵守股份认购协议的规定，对协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在股份认购协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了股份认购协议。任何一方不履行其在股份认购协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对股份认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如因国泰君安原因导致无法完成国资公司所持有的股票登记手续的，国泰君安应赔偿因此给国资公司造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，国泰君安调整或取消本次募集配套资金发行，国泰君安无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向国资公司承担违约责任，国资公司为配合本次募集配套资金发行出具的法律文件中止/终止生效，不再对国资公司发生约束力。
五、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
除国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份外，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
六、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书；
4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；
3、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
4、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
5、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 前六个月内买卖公司股份情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）与本次权益变动相关的《合并协议》《股份认购协议》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，以备查阅。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人：上海国际集团有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 俞北华 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人：上海国有资产经营有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 管蔚 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人之一致行动人：上海上国投资产管理有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 陈志刚 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人之一致行动人：上海国际集团资产管理有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 王他竽 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人之一致行动人：上海国际集团（香港）有限公司 | ||
| 董事长（或授权代表）： | ||
| 周磊 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人之一致行动人：上海国际集团资产经营有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 王俭保 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市静安区 |
| 股票简称 | 国泰君安 | 股票代码 | 601211.SH、02611.HK |
| 信息披露义务人一名称 | 上海国际集团有限公司 | 信息披露义务人一注册地 | 上海市静安区 |
| 信息披露义务人二名称 | 上海国有资产经营有限公司 | 信息披露义务人二注册地 | 上海市徐汇区 |
| 一致行动人一名称 | 上海上国投资产管理有限公司 | 一致行动人一注册地 | 上海市黄浦区 |
| 一致行动人二名称 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 一致行动人二注册地 | 上海市静安区 |
| 一致行动人三名称 | 上海国际集团（香港）有限公司 | 一致行动人三注册地 | 中国香港 |
| 一致行动人四名称 | 上海国际集团资产经营有限公司 | 一致行动人四注册地 | 上海市静安区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（国际集团在本次交易过程中向国泰君安A股异议股东提供收购请求权，香港公司在本次交易过程中向国泰君安H股异议股东提供收购请求权，国泰君安向国资公司发行A股股份募集配套资金，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量增加，持股比例降低） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人及其一致行动人合计： A股：2,694,325,457股；持股比例：30.26% H股：276,000,000股；持股比例：3.10% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 不考虑收购请求权影响情况下，信息披露义务人及其一致行动人合计： A股：3,320,499,533股；持股比例：18.83%；变动比例：减少11.43% H股：276,000,000股；持股比例：1.57%；变动比例：减少1.53% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：收购请求权实施日，以及国泰君安新发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央结算有限公司完成办理股份登记手续之日 方式：国际集团在本次交易过程中向国泰君安A股异议股东提供收购请求权，香港公司在本次交易过程中向国泰君安H股异议股东提供收购请求权，国泰君安向国资公司发行A股股份募集配套资金，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量增加，持股比例降低 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量增加，持股比例降低） | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人：上海国际集团有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 俞北华 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人：上海国有资产经营有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 管蔚 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人之一致行动人：上海上国投资产管理有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 陈志刚 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人之一致行动人：上海国际集团资产管理有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 王他竽 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人之一致行动人：上海国际集团（香港）有限公司 | ||
| 董事长（或授权代表）： | ||
| 周磊 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人之一致行动人：上海国际集团资产经营有限公司 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 王俭保 | ||
| 日期： 2024 年 11 月 21 日 | ||