证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-083
国泰君安证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“公司”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），导致国泰君安股本结构变化，不触及要约收购事宜。
? 本次权益变动后，国泰君安的控股股东上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）、实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）持有本次吸收合并后的国泰君安股份数量增加，但持股比例降低。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，同时国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金，国际集团及其全资子公司上海国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）同时为国泰君安异议股东收购请求权提供方，具体为：
国泰君安与海通证券于2024年10月9日签署了《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；
自本次吸收合并交割日起，公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。国际集团同意作为收购请求权提供方，在本次交易过程中向国泰君安A股异议股东提供收购请求权。香港公司同意作为收购请求权提供方，在本次交易过程中向国泰君安H股异议股东提供收购请求权。
国泰君安与国资公司于2024年10月9日签署了《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》，本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元（含本数），发行价格为15.97元/股，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。国资公司承诺，其参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（国资公司及其一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
国资公司、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）、上海国际集团资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）、香港公司均为国际集团全资或控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》，国际集团、国资公司、上国投、资产管理公司、资产经营公司、香港公司为一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人国际集团、国资公司及其一致行动人上国投、资产管理公司、资产经营公司、香港公司合计持有国泰君安33.36%的股权。本次吸收合并后，公司的总股本将增至17,003,534,620股，在不考虑收购请求权影响情况下，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份数量不变，占总股本的17.47%；以本次募集配套资金总额上限测算，募集配套资金后，公司的总股本将进一步增至17,629,708,696股，在不考虑收购请求权影响情况下，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份数量增加，占总股本的
20.40%。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次换股吸收合并信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一：国际集团
| 公司名称 | 上海国际集团有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路511号 |
| 法定代表人 | 俞北华 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631757739E |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2000年4月20日至不约定期限 |
| 主要股东 | 上海市国资委持股100% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号 |
| 邮政编码 | 200041 |
（二）信息披露义务人二：国资公司
| 公司名称 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 法定代表人 | 管蔚 |
| 注册资本 | 550,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631604599A |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1999年9月24日至不约定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股100% |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 邮政编码 | 200030 |
（三）一致行动人一：上国投
| 公司名称 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区九江路111号201室 |
| 法定代表人 | 陈志刚 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131000033232831XD |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015年3月11日至无固定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股80%；上海久事（集团）有限公司持股20% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦23楼 |
| 邮政编码 | 200041 |
（四）一致行动人二：资产管理公司
| 公司名称 | 上海国际集团资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路511号3楼C区 |
| 法定代表人 | 王他竽 |
| 注册资本 | 350,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310106132201066T |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1987年12月16日至无固定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股100% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号3楼C区 |
| 邮政编码 | 200041 |
（五）一致行动人三：香港公司
| 公司名称 | 上海国际集团（香港）有限公司 |
| 注册地址 | 香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1808-09室 |
| 董事长 | 周磊 |
| 注册资本 | 29,649万美元 |
| 商业登记证号码 | 37115852 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 进出口贸易，服务贸易，拓商引资，投资咨询服务 |
| 经营期限 | 2006年8月30日至无固定期限 |
| 主要股东 | 国际集团持股100% |
| 通讯地址 | 香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1808-09室 |
（六）一致行动人四：资产经营公司
| 公司名称 | 上海国际集团资产经营有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路511号底层西南部B区 |
| 法定代表人 | 王俭保 |
| 注册资本 | 28,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115132215978T |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围六 | 资产经营，投资业务，资本运作，资产管理，企业管理咨询，资产管理咨询，财务顾问，重组与并购顾问，项目投融资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1990年12月4日至无固定期限 |
| 主要股东 | 资产管理公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号底层西南部B区 |
| 邮政编码 | 200041 |
三、所涉及后续事项
（一）信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有国泰君安33.36%的股份。不考虑收购请求权影响情况下，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司20.40%的股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动前后具体情况如下：
| 股东名称 | 本次换股实施前 | 本次换股实施后 （不考虑募集配套资金） | 募集资金发行后（以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | |
| A股股东合计 | 751,190.34 | 84.37% | 1,349,777.48 | 79.38% | 1,412,394.88 | 80.11% |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 269,432.55 | 30.26% | 269,432.55 | 15.85% | 332,049.95 | 18.83% |
| 其中：国资公司 | 190,096.37 | 21.35% | 190,096.37 | 11.18% | 252,713.78 | 14.33% |
| 国际集团 | 68,221.58 | 7.66% | 68,221.58 | 4.01% | 68,221.58 | 3.87% |
| 上国投 | 7,548.23 | 0.85% | 7,548.23 | 0.44% | 7,548.23 | 0.43% |
| 资产管理公司 | 3,473.22 | 0.39% | 3,473.22 | 0.20% | 3,473.22 | 0.20% |
| 资产经营公司 | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% |
| H股股东合计 | 139,182.72 | 15.63% | 350,575.98 | 20.62% | 350,575.98 | 19.89% |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 27,600.00 | 3.10% | 27,600.00 | 1.62% | 27,600.00 | 1.57% |
| 其中：国资公司 | 15,200.00 | 1.71% | 15,200.00 | 0.89% | 15,200.00 | 0.86% |
| 国际集团 | 12,400.00 | 1.39% | 12,400.00 | 0.73% | 12,400.00 | 0.70% |
| 信息披露义务人及其一致行动人小计 | 297,032.55 | 33.36% | 297,032.55 | 17.47% | 359,649.95 | 20.40% |
| 总计 | 890,373.06 | 100.00% | 1,700,353.46 | 100.00% | 1,762,970.87 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至本公告披露之日情况；香港公司目前未持有国泰君安股份；上述测算未考虑收购请求权影响。
（二）信息披露履行情况
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见国泰君安于同日在上交所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司简式权益变动报告书》。
（三）本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；
3、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
4、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册；
5、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年11月22日