证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2024-055
熵基科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归
属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次可归属人数：436人
? 本次可归属数量（调整后）：1,557,855股
? 本次授予价格（调整后）：13.67元/股
? 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为18.70元/股。
4、激励对象（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为525人，
包括公告《本激励计划》时在公司（包括分、子公司）任职的董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 傅志谦 | 中国 | 董事 | 1.10 | 0.38% | 0.0074% |
| 2 | 金海荣 | 中国 | 董事、总经理 | 1.20 | 0.41% | 0.0081% |
| 3 | 穆文婷 | 中国 | 副总经理 | 1.80 | 0.62% | 0.0121% |
| 4 | 苏玉书 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 1.50 | 0.52% | 0.0101% |
| 5 | 葉昇權 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 1.00 | 0.34% | 0.0067% |
| 6 | 陳啟揚 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 0.80 | 0.28% | 0.0054% |
| 7 | 李振雄 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 0.60 | 0.21% | 0.0040% |
| 8 | 陳詩凱 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 0.50 | 0.17% | 0.0034% |
| 9 | 許世傑 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 0.60 | 0.21% | 0.0040% |
| 10 | YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU | 多哥共和国 | 核心骨干员工 | 0.25 | 0.09% | 0.0017% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （515人） | 259.6472 | 89.53% | 1.7486% | |||
| 预留部分 | 21.0028 | 7.24% | 0.1414% | |||
| 合计 | 290 | 100.00% | 1.9530% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2022、2023年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入 相对于2021年增长率 （X） | 净利润 相对于2021年增长率 （Y） | ||
| 目标值（Xm） | 触发值 （Xn） | 目标值 （Ym） | 触发值 （Yn） | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2022年 | 5.00% | 4.00% | 5.00% | 4.00% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2023年 | 20.00% | 16.00% | 20.00% | 16.00% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
营业收入相对于2021年
增长率（X）
| 营业收入相对于2021年增长率（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | 80% | |
| X＜Xn | 0% |
净利润相对于2021年增
长率（Y）
| 净利润相对于2021年增长率（Y） | Y≥Ym | 100% |
| Yn≤Y＜Ym | 80% | |
| Y＜Yn | 0% |
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入 相对于2021年增长率 （X） | 净利润 相对于2021年增长率（Y） | ||
| 目标值（Xm） | 触发值（Xn） | 目标值 （Ym） | 触发值 （Yn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 20.00% | 16.00% | 20.00% | 16.00% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2024年 | 40.00% | 32.00% | 40.00% | 32.00% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
营业收入相对于2021年增长
率（X）
| 营业收入相对于2021年增长率（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | 80% | |
| X＜Xn | 0% |
净利润相对于2021年增长率
（Y）
| 净利润相对于2021年增长率（Y） | Y≥Ym | 100% |
| Yn≤Y＜Ym | 80% | |
| Y＜Yn | 0% |
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 70% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2022年9月29日，公司在企业微信对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年9月29日起至2022年10月9日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月16日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
6、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。监事会对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2024年11月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件成就的说明
（一）首次授予第二个归属期说明
根据《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予第二个归属期为自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2022年11月16日，因此本激励计划首次授予第二个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》等相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告：剔除当年股份支付费用后2023年相对于2021年的归母净利润增长率为26.07%，首次授予第二个归属期公司层面可归属比例为100%。 | |||||||
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 | 本激励计划首次授予部分有在职激励对象449名，其中439名激励对象考评结果为“A-优秀”或“B-良好”，10名激励对象考评结果为“D-不合格”。 | ||||||
上述达到归属条件的激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属限制性股票合计2,990股。综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第二个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的436名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票1,557,855股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票将作废处理，详见《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2022年11月16日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，将激励计划首次授予的激励对象由525人调整为508人，首次授予的限制性股票数量由268.9972万股调整为265.59万股。
2、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将限制性股票授予价格由18.70元/股调整为14.12元/股，首次授予的限制性股票数量由
265.59万股调整到345.267万股，预留授予的限制性股票数量由21.0028万股调
整到27.3036万股。鉴于有1名激励对象成为公司监事以及16名激励对象因离职不符合激励资格，对应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计101,400股不得归属并由公司作废。
3、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的35,620股限制性股票全部不得归属并由公司作废。在2022年个人层面绩效考核中有4名激励对象考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计14,235股限制性股票全部不得归属并由公司作废。首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的第一个归属期部分或全部限制性股票权益，其已获授但尚未归属的3,748股限制性股票全部不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废53,603股限制性股票。
4、2024年11月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，将限制性股票授予价格由14.12元/股调整为13.67元/股。鉴于首次授予的获授人员中30名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的79,430股限制性股票全部不得归属并由公司作废；在2023年个人层面绩效考核中10名激励对象考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计17,550股限制性股票全部不得归属并由公司作废；激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票权益，其已获授但尚未归属的2,990股限制性股票全部不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废99,970股限制性股票。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、本次归属的具体情况
1、授予日：2022年11月16日
2、本次可归属人数（调整后）：436人
3、本次可归属数量（调整后）：1,557,855股
4、本次授予价格（调整后）：13.67元/股
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次限制性股票归属的具体情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 本次可归属限制性股票激励数量 （股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 1 | 傅志谦 | 中国 | 董事 | 14,300 | 7,150 | 50% |
| 2 | 金海荣 | 中国 | 董事、总经理 | 15,600 | 7,800 | 50% |
| 3 | 穆文婷 | 中国 | 副总经理 | 23,400 | 11,700 | 50% |
| 4 | 苏玉书 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 19,500 | 9,750 | 50% |
| 5 | 葉昇權 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 13,000 | 6,500 | 50% |
| 6 | 陳啟揚 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 10,400 | 5,200 | 50% |
| 7 | 李振雄 | 中国香港 | 核心技术（业务）骨干 | 7,800 | 3,900 | 50% |
| 8 | 陳詩凱 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 6,500 | 3,250 | 50% |
| 9 | 許世傑 | 中国香港 | 核心骨干员工 | 7,800 | 3,900 | 50% |
| 10 | YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU | 多哥共和国 | 核心骨干员工 | 3,250 | 1,625 | 50% |
| 其他核心技术（业务）骨干（426人） | 2,994,160 | 1,497,080 | 50% | |||
| 合计 | 3,115,710 | 1,557,855 | ||||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定公司本激励计划首次授予第二个归属期归属条件已成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划》等相关规定为符合条件的436名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票1,557,855股。
六、激励对象买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、法律意见书的结论性意见
本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足首次授予第二个归属期归属条件的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票1,557,855股，归属完成后公司总股本将由194,679,508股增加至196,237,363股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、熵基科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、熵基科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书。
特此公告。
熵基科技股份有限公司董事会
2024年11月21日