证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-055
中铝国际工程股份有限公司关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司或中铝国际）全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）、沈阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称沈阳院，与长沙院、昆勘院合称标的公司）在广东联合产权交易中心（以下简称广交所）以公开挂牌方式实施增资，引入中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称中铝穗禾）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称农金高投二期）共4家投资人（以下简称本次增资）。本次增资完成后，公司仍为长沙院、昆勘院、沈阳院的控股股东，不会改变公司合并报表范围，长沙院、昆勘院、沈阳院仍属于公司合并报表范围内控股子公司。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，将本次增资引入的投资人中铝穗禾认定为公司的关联方，因此本次增资构成关联交易，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资尚待履行公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资进展情况
2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的议案》，同意公司全资子公司长沙院、昆勘院、沈阳院以公开挂牌方式引入投资者实施增资。上述事项具体内容详见公司2024年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的公告》。
2024年10月12日，标的公司就本次增资事项在广交所公开挂牌。
2024年11月14日，本次挂牌期满，征集到中铝穗禾、交银投资、建信投资、农金高投二期共4家投资者。本次增资引入的投资人中铝穗禾系公司控股股东中国铝业集团有限公司投资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定中铝穗禾系公司的关联方，本次增资构成关联交
易。
2024年11月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资进展暨关联交易的议案》，参加该次董事会的董事共9名，关联董事张德成、杨旭回避表决，该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会、公司第四届董事会战略委员会审议通过。
2024年11月21日，长沙院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、建信投资，昆勘院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、建信投资，沈阳院、中铝国际与中铝穗禾、建信投资、农金高投二期，分别就本次增资签署了《增资协议》。
本次增资完成后，公司持有的长沙院、昆勘院、沈阳院的股权比例分别变更为64.90%、60.30%、60.22%，仍为长沙院、昆勘院、沈阳院控股股东。本次增资完成后，长沙院、昆勘院、沈阳院股权结构分别如下：
（一）长沙院
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 中铝国际 | 73,679.6500 | 100% | 73,679.6500 | 64.90% |
| 2 | 中铝穗禾 | - | - | 18,445.3366 | 16.25% |
| 3 | 交银投资 | - | - | 10,329.3885 | 9.10% |
| 4 | 建信投资 | - | - | 11,067.2020 | 9.75% |
| 合计 | 73,679.6500 | 100% | 113,521.5771 | 100% | |
（二）昆勘院
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 中铝国际 | 20,850.0000 | 100% | 20,850.0000 | 60.30% |
| 2 | 中铝穗禾 | - | - | 5,636.9587 | 16.30% |
| 3 | 交银投资 | - | - | 5,391.8735 | 15.60% |
| 4 | 建信投资 | - | - | 2,695.9368 | 7.80% |
| 合计 | 20,850.0000 | 100% | 34,574.7690 | 100% | |
（三）沈阳院
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 中铝国际 | 51,074.3216 | 100% | 51,074.3216 | 60.22% |
| 2 | 中铝穗禾 | - | - | 15,568.9839 | 18.36% |
| 3 | 建信投资 | - | - | 15,568.9839 | 18.36% |
| 4 | 农金高投二期 | - | - | 2,594.8307 | 3.06% |
| 合计 | 51,074.3216 | 100% | 84,807.1201 | 100% | |
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）中铝穗禾
公司名称：中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110114MAC28K9J1F
出资额：人民币600,000万元
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司、农银资本管理有限公司主要经营场所：北京市昌平区北七家镇蓬莱苑南街中铝科学技术研究院8号楼408室成立日期：2022年10月28日经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。出资人情况：农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）出资比例为49.8%、中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）出资比例为20.8%、中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）出资比例为17%、中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）出资比例为6%、中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称中铝高端）出资比例为6%、中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中铝创投）出资比例为0.2%、农银资本管理有限公司（以下简称农银资本）出资比例为0.2%。
关联关系说明：中铝穗禾系中铝创投与农银资本共同作为执行事务合伙人运营，中国铝业、中国铜业、中铝高端、中铝资本与农银投资共同作为有限合伙人的私募股权投资基金，其中中铝创投、中国铝业、中国铜业、中铝高端、中铝资本与本公司的控股股东均为中国铝业集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定中铝穗禾系公司的关联方。除前述外，中铝穗禾与公司不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露日，中铝穗禾的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交银投资
公司名称：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
注册资本：人民币1,500,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈蔚
注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）
成立日期：2017年12月29日
经营范围：许可项目：非银行金融业务。
股权结构：交通银行股份有限公司持股100%。
关联关系说明：交银投资与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露日，交银投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）建信投资
公司名称：建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
注册资本：人民币2,700,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谢瑞平
注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
成立日期：2017年7月26日经营范围：许可项目：非银行金融业务。股权结构：中国建设银行股份有限公司持股100%。关联关系说明：建信投资与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。截至本公告披露日，建信投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）农金高投二期
公司名称：农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420111MA49D4QMX6出资额：人民币100,000万元企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：湖北农金高投投资管理有限公司主要经营场所：湖北省武汉市洪山区珞南街道珞狮路3号学府鑫苑2号楼16层1608号
成立日期：2019年12月2日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。
出资人情况：农银投资出资比例为49%、长江创业投资基金有限公司出资比例为25%、恩施龙凤投资开发有限公司出资比例为25%、湖北农金高投投资管理有限公司出资比例为1%。
关联关系说明：农金高投二期与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露日，农金高投二期的资信状况良好，不存在被列
为失信被执行人的情况。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经中国铝业集团有限公司备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，按照收益法最终确定的长沙院的股东全部权益价值评估价值为人民币199,724.33万元、昆勘院的股东全部权益价值评估价值为人民币85,072.47万元、沈阳院的股东全部权益价值评估价值为人民币98,415.52万元。
本次增资价格以上述《资产评估报告》中载明的标的公司100%股权的评估值为基础，投资人认购标的公司每1元注册资本的价格不得低于标的公司100%股权评估值/标的公司注册资本，据此并结合广交所挂牌结果最终确定长沙院本次增资价格为人民币2.7107元/注册资本、昆勘院本次增资价格为人民币4.0802元/注册资本、沈阳院本次增资价格为人民币1.9269元/注册资本。
（二）定价合理性分析
本次评估分别选用资产基础法和收益法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终确定采用收益法评估值作为本次评估结论，主要因为标的公司属于轻资产企业，未来收益的来源为现有稳定的客户群、业务的服务能力、行业地位、在客户中的口碑带来的新的客户以及新业务的开发等，采用收益a法的结果，更能反映出标的公司的整体企业价值。因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
四、增资协议的主要内容
长沙院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、建信投资，昆勘院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、建信投资，沈阳院、中铝国际与中铝穗禾、建信投资、农金高投二期，分别就本次增资签署了《增资协议》，主要内容如下：
（一）增资价格
1.长沙院
按照广交所的公开挂牌结果，投资方将投入合计人民币108,000万元（以下简称增资价款）认购相应注册资本增加额，其中人民币39,841.9271万元整计入注册资本，其余人民币68,158.0729万元整计入长沙院的资本公积金。各投资方的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 本次投资方 | 应缴纳增资价款 | 计入注册资本 | 计入资本公积 |
| 1 | 中铝穗禾 | 50,000 | 18,445.3366 | 31,554.6634 |
| 2 | 交银投资 | 28,000 | 10,329.3885 | 17,670.6115 |
| 3 | 建信投资 | 30,000 | 11,067.2020 | 18,932.7980 |
| 合计 | 108,000 | 39,841.9271 | 68,158.0729 | |
2.昆勘院
按照广交所的公开挂牌结果，投资方将投入合计人民币56,000万元（以下简称增资价款）认购相应注册资本增加额，其中人民币13,724.7690万元整计入注册资本，其余人民币42,275.2310万元整计入昆勘院的资本公积金。各投资方的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 本次投资方 | 应缴纳增资价款 | 计入注册资本 | 计入资本公积 |
| 1 | 中铝穗禾 | 23,000 | 5,636.9587 | 17,363.0413 |
| 2 | 交银投资 | 22,000 | 5,391.8735 | 16,608.1265 |
| 3 | 建信投资 | 11,000 | 2,695.9368 | 8,304.0632 |
| 合计 | 56,000 | 13,724.7690 | 42,275.2310 | |
3.沈阳院
按照广交所的公开挂牌结果，投资方将投入合计人民币65,000万元（以下简称增资价款）认购相应注册资本增加额，其中人民币33,732.7985万元整计入注册资本，其余人民币31,267.2015万元整计入沈阳院的资本公积金。各投资方的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 本次投资方 | 应缴纳增资价款 | 计入注册资本 | 计入资本公积 |
| 1 | 中铝穗禾 | 30,000 | 15,568.9839 | 14,431.0161 |
| 2 | 建信投资 | 30,000 | 15,568.9839 | 14,431.0161 |
| 3 | 农金高投二期 | 5,000 | 2,594.8307 | 2,405.1693 |
| 合计 | 65,000 | 33,732.7985 | 31,267.2015 | |
（二）增资价款的支付及交割时间安排
本次增资的交割日为增资协议生效日起第5个工作日。合格投资方应在交割日前将扣除已支付至广交所的保证金以外的剩余增资价款一次性支付至标的公司指定账户。
（三）生效条件及生效时间
增资协议在以下条件均获得满足后生效并以生效条件均获得满足之日为增资协议生效日：
1.中铝国际董事会审议通过本次增资；
2.在本次增资涉及中铝国际关联交易时，中铝国际股东大会批准本次增资。
（四）增资后标的公司治理结构安排
董事会由7名董事组成，其中一名为职工董事，其余董事中中铝国际有权提名4名董事，其中一名由交割日持股比例最大的合格投资方提名，另一名由其余合格投资方协商一致提名。
（五）过渡期安排
各方自交割日成为标的公司股东后，依照法律、增资协议和章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，基准日到交割日及后续标的公司本次增资工商变更完成之日（含）期间标的公司的损益由全体股东按照增资后的股权比例承担和享有。
（六）预计盈利及利润分配
本次增资按收益法确定的长沙院、昆勘院及沈阳院2023年12月31日净资产评估值为作价依据，参考了标的公司前三个会计年度（即2021-2023年度）的经营情况及未来经营情况等多方面因素，从而得出长沙院、昆勘院及沈阳院未来五年的合并口径预计净利润（以下简称预计盈利）分别为如下金额：
单位：万元
| 年份 标的公司 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 长沙院 | 11,119.91 | 12,105.82 | 13,709.79 | 15,138.78 | 16,689.72 |
| 昆勘院 | 5,018.48 | 5,775.85 | 6,237.69 | 6,519.36 | 6,819.08 |
| 沈阳院 | 5,376.16 | 5,810.81 | 6,241.26 | 6,630.95 | 6,892.17 |
前述长沙院、昆勘院及沈阳院合并口径的实际净利润以未来该年度长沙院、昆勘院及沈阳院年报审计会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。
长沙院、昆勘院及沈阳院股东按实缴持股比例分享利润、分担亏损。在不违反相关会计政策的前提下，在投资人持有标的公司股权期间，长沙院、昆勘院及沈阳院及其控股子公司在当年税后利润弥补累计亏损（如有）和提取法定公积金后，将全部利润用于以现金形式进行分配及支付至合格投资方的指定账户。
对上述拟达到的预计盈利，《增资协议》没有约定公司的利润保证责任。
（七）资本运作及退出安排
1.交割日后60个月内，中铝国际承诺尽最大努力通过发行股份方式收购合格投资方通过本次增资取得的长沙院、昆勘院及沈阳院股权（以下简称上翻收购），为合格投资方通过市场化方式实现投资退出创造条件。上翻收购需符合中铝国际内部审议程序、外部审批程序及发行股份购买资产相关的法律法规等相关规则的情况下才可启动。上翻收购的定价按照届时的评估值确定。
2.如发生以下任何一种情况，中铝国际或其指定第三方有权（但无义务）以支付现金方式收购合格投资方持有的全部或部分长沙院、昆勘院及沈阳院股权：
（1）交割日起满60个月未能启动发股收购事宜，或虽启动发股收购事宜但投资者未履行发股收购方案或发股收购事宜未获监管机构批准；
（2）长沙院、昆勘院及沈阳院在2024年至2028年期间的任何
一年未达预计盈利的80%，但合格投资方已获得的累计分红金额达到了预计盈利已实现情况下应分配金额的除外；
（3）长沙院、昆勘院及沈阳院出现破产风险或清算事件；
（4）长沙院、昆勘院及沈阳院实际控制人变动、出现重大风险、重大违法行为或严重影响控股股东受让长沙院、昆勘院及沈阳院股权的情形；
（5）长沙院、昆勘院及沈阳院违反增资协议规定的利润分配政策不进行利润分配；
（6）长沙院、昆勘院及沈阳院或其控股股东（如涉及本次增资价款偿还控股股东金融负债的情况）在交割日起任一年度（含交割日所在年度）年末经审计的年度合并报表口径的资产负债率：长沙院超过65.99%，昆勘院超过65.14%，沈阳院超过60.74%，控股股东超过
93.6%，且未能以合格投资方认可的方式在合格投资方届时提供的宽限期内妥善解决的，但合格投资方予以书面豁免的除外；
（7）标的公司及/或中铝国际违反相关交易文件约定，且未能以合格投资方认可的方式在合格投资方届时提供的宽限期内予以妥善解决的；但合格投资方予以书面豁免的除外。
（八）随售权
如中铝国际出售其持有的标的公司股权，则合格投资方有权要求中铝国际应安排按照同等条件一并出售合格投资方持有的标的公司股权，但中铝国际将其持有的标的公司股权转让给中铝国际合并报表的附属企业除外。
（九）反稀释权
本次增资完成后至（a）增资协议约定的中铝国际通过发行股份
购买资产方式收购合格投资方所持有的标的公司股权/（b）本次增资交割日60个月届满前（a/b以先到者为准），非经合格投资方事先书面同意，标的公司不得再以低于本次增资合格投资方入股价格（该较低的价格以下简称新低价格）增发新股、增加注册资本，同时，中铝国际不得按照新低价格将中铝国际所持股权出售给第三方及其关联的其他方，否则中铝国际应以支付现金或股权的方式对合格投资方承担补偿义务，使得合格投资方的本轮投资入股价格不高于新低价格。
（十）最惠条款
如标的公司在本次增资完成后的后续融资中给予后续融资的投资人优于合格投资方根据增资协议享有的权利、条款和条件，则合格投资方有权要求享有该等条件，即合格投资方可以根据该等条件享受同样的权利或待遇，要求标的公司和/或中铝国际根据该等条件向合格投资方履行同样的义务。
（十一）转股限制
1.自交割之日起60个月内，除中铝国际、合格投资方另行协商一致，合格投资方不得将其持有的全部或部分标的公司股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。
2.交割日起满60个月后，在合格投资方投资未通过上翻收购或其他方式退出、中铝国际或中铝国际指定第三方未按照增资协议约定选择受让合格投资方持有的标的公司股权的情况下，合格投资方可以转让其持有的全部或部分标的公司股权，但不得直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式给任何与标的公司、中铝国际存在竞争或其他利益冲突的主体。
（十二）违约责任
1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
2.合格投资方未能按期支付增资协议约定的增资价款，应向标的公司及中铝国际承担违约责任、弥补标的公司及中铝国际因此蒙受的全部损失，标的公司、中铝国际可从合格投资方支付的增资保证金中直接扣除。
3.违约方应对因违约而导致的对方损失进行赔偿，前述损失包括但不限于实际损失、可得利益损失、第三方索赔、诉讼费、保全费、律师费、差旅费、食宿费等。
（十三）协议解除
1.各方协商一致解除增资协议；或
2.不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使增资协议无法履行；或一方迟延履行或不履行或瑕疵履行主要义务，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除增资协议。
五、本次增资的目的及对公司的影响
（一）本次增资有利于满足三家标的公司的长期发展战略，有利于提升公司盈利能力、加速公司业务结构转型、夯实公司发展基础、增强核心竞争力，符合全体股东利益。
（二）本次增资完成后，公司仍为长沙院、昆勘院、沈阳院的控股股东，不会改变公司合并报表范围，长沙院、昆勘院、沈阳院仍属于公司合并报表范围内控股子公司。
（三）本次增资因公开挂牌过程中关联方摘牌导致构成关联交易，关联交易遵循了公允的价格和条件，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
六、重要风险提示
本次增资尚待履行公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年11月21日