中科星图测控技术股份有限公司
及中信建投证券股份有限公司
关于落实上市委员会审议会议的函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
北京证券交易所：
贵所于2024年11月8日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《上市委意见函》”）已收悉，中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”、“发行人”、“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（下称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方对《上市委意见函》所列问题进行了落实，现对《上市委意见函》回复如下，请予以审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中科星图测控技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
| 格式 | 说明 |
| 黑体（不加粗） | 《上市委意见函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《上市委意见函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改、补充 |
发行人已在招股说明书中对《上市委意见函》要求补充披露的内容以楷体（加粗）格式进行了补充披露。
目 录问题1、请发行人说明加强内控，防范与控股股东、实际控制人及关联方利益冲
突的相关措施。请保荐机构补充核查并发表明确意见 ...... 3
问题1、请发行人说明加强内控，防范与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的相关措施。请保荐机构补充核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人持续建立健全完善的法人治理结构
发行人根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会）和监事会等决策及监督机制，设立了独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，上述机构人员设置形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、相互协调、相互制衡的规范运作机制，发行人建立了较为健全的组织架构和完善的法人治理结构。
二、发行人制定一系列公司治理制度并得到有效执行
为保证股东大会、董事会、监事会以及管理层的规范运行，发行人根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度；同时，为防范利益输送、利益冲突并保持独立性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，公司制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度，并新增了《内部审计制度（北交所上市后适用）》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》等上市后适用的制度，该等公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
自上述法人治理结构及各项制度建立以来，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能根据《公司法》《公司章程》及各项制度行使职权、履行义务。通过优化公司治理，加强公司规范运作，发行人可以有效地防范利益输送或利益冲突，保持公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性。
2024年10月14日，立信会计师出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12065号），认为星图测控于2024年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（七）内部控制风险
发行人遵照有关法律法规和制度的要求，已经建立健全了各项内部控制制度，制定了较为全面的《公司章程》、三会议事规则等治理制度体系。报告期内发行人内部控制制度健全有效，确保了发行人各项经营管理活动合规有序开展。随着发行人经营规模快速增长、经营活动日益复杂，对内部控制提出了更高要求。未来，如公司内部控制体系不能随之持续完善并有效执行，将对公司治理产生不利影响。”
三、发行人制定一系列措施，保护中小股东权益
为避免公司上市后，控股股东、实际控制人利用其控制地位妨害公司治理、损害中小投资者权益及公司利益，发行人通过《公司章程（草案）》及其他内部控制制度等制定了对控股股东、实际控制人的约束性措施，并将在本次发行并上市后继续执行。包括：
（一）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。此种计票形式能够充分反映中小股东的意见。
（二）征集投票权制度
根据《公司章程（草案）》的相关规定，公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权为中小股东行使表决权提供了便利，保障中小股东的合法权益。
（三）设立独立董事制度
发行人制定了《独立董事工作细则（北交所上市后适用）》，规定在董事会
成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事制度的建立，能够保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）设立累积投票制
根据《公司章程（草案）》《累积投票制实施细则（北交所上市后适用）》《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》的相关规定，股东选举董事、监事进行表决时，可以实行累计投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。
（五）设立关联董事回避表决机制
根据《公司章程（草案）》《董事会议事规则（北交所上市后适用）》《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司制定了关联董事回避表决制度，对关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的公平性和公允性。
四、发行人持续加强内部控制，强化对重点业务的内控有效性
（一）资金活动
发行人制订了《财产清查管理制度》《财务核算管理制度》等内控制度，对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险。
（二）采购业务
发行人制定了《采购管理制度》《供应商管理制度》等制度，按照相关制度
实施采购计划和控制流程、供应商管理控制流程等，并合理设置采购、供应商管理与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购预算的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
（三）销售业务
发行人制定了《商机管理办法》《投标管理办法》等制度，建立了完整的营销管理制度体系，规定了商机、投标、签约、销售、客户管理、销售收入核算、应收账款管理等过程控制程序，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
（四）合同管理
发行人制定了《合同管理制度》《印章管理办法》等制度，规定了公司合同签订、合同保管、合同履行、合同纠纷、以及售后服务等方面控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。
（五）担保业务
发行人制定了《对外担保管理制度》，规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者利益。报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
（六）重大投资控制
发行人制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。
五、发行人持续建立和完善关联交易管理制度
发行人通过建立相关内控制度、营造内控管理环境、优化关联交易审批程序，保证发行人与关联方交易价格的公允性。
（一）建立内控制度
为优化关联交易管理和保证公司生产经营独立，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度中，对关联交易作出了严格规定，明确关联方及关联交易的范围、关联交易的授权决策程序，采取了必要措施保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。发行人制定了《采购管理制度》《商机管理办法》《报价管理办法》等各类相关业务规范制度，确保发行人的各类业务合法合规开展，降低与关联方之间产生利益输送或利益冲突等风险。相关制度的建立，为发行人治理结构规范运作提供了制度保障。同时，为保证《关联交易管理制度》的有效执行，发行人制定了《独立董事工作细则》，由独立董事对关联交易发表事前认可意见及独立意见，并有权聘请中介机构出具独立性财务顾问报告对关联交易的公允性及合理性进行论证，以实现对发行人关联交易的有效监督。
（二）营造内控实施环境
1、融入日常经营管理：发行人将关联交易及关联交易价格管理融入公司的日常经营管理，通过加强对员工开展关联交易的相关知识培训，提高员工对关联交易及关联交易价格合规性和公允性的认知，营造良好的内控实施环境。
2、明确岗位职责：发行人通过培训业务部门相关岗位人员熟悉关联交易的内控流程，明确相关岗位员工在关联交易业务开展及风险把控方面的职责。
3、内部监督管理：发行人在与关联方开展相关业务时，按照公司的规章制度执行，发行人的内部监管部门定期对发行人关联交易的合规性和公允性进行审查，有效防范了公司关联交易价格有失公允的风险。
4、加强法规学习：公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》及《企业会计准则》等相关法律法规，强化规范运作意识，按照规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易披露真实、准确、完整。
（三）优化关联交易的审批程序
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避表
决制度，以及对关联交易决策的授权与程序。公司按照《公司章程》及有关规定履行了关联交易相关审批程序，对日常性关联交易进行预计和审议，并及时对新增关联交易进行审议，有效避免了关联交易不合规及价格不公允的风险。
综上，发行人对关联交易的相关内部控制制度健全，通过建立相关内控制度、营造内控管理环境、优化关联交易审批程序保证其与关联方交易价格的公允性。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”、“第三节风险因素”之“一、经营风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的风险
报告期内，公司关联销售金额分别为3,818.89万元、2,610.07万元、2,626.89万元、663.04万元，占当期营业收入的比重分别为36.64%、18.45%、
11.47%、8.15%，报告期初公司关联销售金额和占营业收入的比重较大，但均呈现逐渐下降的趋势。公司具备健全的组织架构和完善的法人治理结构，已制定一系列公司治理制度并得到有效执行；公司关联交易内部控制制度健全，通过建立相关内控制度、营造内控管理环境、优化关联交易审批程序保证其与关联方交易价格的公允性。如果未来公司未能严格履行关联交易决策、审批程序，则可能存在与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的风险。”
六、发行人关于关联方应收账款管理的内控措施
（一）发行人应收账款管理制度及措施
对于回收应收账款，公司制定了系统化的内控制度，具体包括：
（1）针对既有客户，市场销售部定期了解其信用状况的变化情况，根据客户经营状况、资信情况的变化及时调整销售策略。针对新客户，市场销售部对客户进行调查，合理评估客户的信用状况，经审批后确定引入新客户。
（2）公司财务部负责动态监控应收账款回收状况，每周向市场销售部发送客户回款统计情况。对即将到期的应收账款，财务部通知销售专员制定收款计划，并由销售专员采取电话、信息、现场等多种方式向客户提示付款。
（3）公司指定销售专员全程负责项目应收账款回收，密切关注客户的经营情况，了解客户资金和信用状况。通过定期沟通拜访客户，确认是否有回收风险，
对超过约定付款时点的应收账款，由销售专员向客户催收。报告期内，公司制定了应收账款管理相关制度，公司销售专员与逾期应收账款客户持续保持联系、实时更新客户回款状态，按照公司催收政策持续催收，并由财务部动态监控应收账款回收状况。
（二）发行人关联方应收账款具体情况
1、关联方应收账款回款情况
针对关联方应收账款，发行人严格落实上述应收账款管理制度及措施，基本已取得与交易进度相匹配的回款。报告期内，发行人与关联方交易及回款进度情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目名称 | 销售额 | 截至2024年9月末 发行人累计回款比例 |
| 中国科学院空天信息创新研究院 | 某系统*****软件及任务模拟回放插件研制合同 | 301.89 | - |
| 基于终端的广播分发可见性分析软件模块研制 | 97.00 | 30.00% | |
| 综合*****环境 | 458.49 | 95.00% | |
| *****卫星*****图像*****及数据管理软件研制 | 200.00 | 80.00% | |
| 洞察者软件采购 | 54.87 | ||
| *****模拟*****系统 | 650.00 | 40.00% | |
| 运动特性分析系统开发 | 40.00 | 100.00% | |
| 太空*****软件与*****集构建包 | 1,415.09 | 70.00% |
中科星图股份有限公司
| 中科星图股份有限公司 | 场景编辑*****系统建设项目 | 178.38 | 95.00% |
| *****航天任务仿真软件 | 370.00 | 95.00% | |
| *****计划管理及复盘系统 | 292.00 | 90.00% | |
| *****卫星任务筹划服务接口技术服务 | 10.00 | 100.00% | |
| *****数据资源建设 | 147.90 | 100.00% | |
| 低成本*****卫星星座设计及模块化载荷技术 | 47.30 | 100.00% | |
| *****方向信息融合运用 | 450.00 | 90.00% | |
| 目标特性数据特征提取算法集和目标检测识别算法集 | 200.00 | 90.00% | |
| 试验验证与集成示范 | 850.00 | 90.00% |
| 关联方名称 | 项目名称 | 销售额 | 截至2024年9月末 发行人累计回款比例 |
*****评估系统
| *****评估系统 | 308.90 | 100.00% |
*****综合软件
| *****综合软件 | 945.00 | 90.00% |
*****卫星能力分析及可视化系统
| *****卫星能力分析及可视化系统 | 105.90 | 100.00% |
空天信息分析软件系统
| 空天信息分析软件系统 | 438.50 | 100.00% |
*****系统建设
| *****系统建设 | 492.30 | 95.00% |
中科星图空间技术有限
公司
| 中科星图空间技术有限公司 | 处置效果综合评估 | 330.19 | - |
| 管理系统研制 | 73.20 | 100.00% |
岢岚九舟
| 岢岚九舟 | 卫星地球站系统项目 | 997.83 | 80.00% |
齐鲁空天信息研究院
| 齐鲁空天信息研究院 | *****管理与场景服务系统 | 179.25 | 45.00% |
| *****显示与仿真计算支持系统 | 84.91 | 30.00% |
上表可见，报告期内发行人向关联方销售项目的累计回款比例普遍较高，具体分布如下：
| 累计回款比例区间 | 项目数量 | 项目数量占比 | 营业收入 | 营业收入占比 |
| 90%及以上 | 18 | 66.67% | 5,462.73 | 56.21% |
| 70%~80% | 3 | 11.11% | 2,612.92 | 26.88% |
| 低于70% | 6 | 22.22% | 1,643.24 | 16.91% |
| 合计 | 27 | 100.00% | 9,718.89 | 100.00% |
上表可见，报告期内发行人共向关联方销售项目27个，其中21（18+3）个项目累计回款比例超过70%，项目数量、收入占比分别为77.78%、83.09%，表明绝大部分项目累计回款比例较高。此外，累计回款比例低于70%的项目共6个，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目名称 | 销售额 | 截至报告期末下游客户向关联方的累计付款比例 | 截至2024年9月末关联方向发行人累计付款比例 | 截至2024年9月末发行人应收账款 余额及账龄 |
中国科学院空天信息创新研究院
| 中国科学院空天信息创新研究院 | 某系统*****软件及任务模拟回放插件研制合同 | 301.89 | - | - | 256.00 （6个月内） |
| 基于终端的广播分发可见性分析软件模块研制 | 97.00 | 30.00% | 30.00% | 38.80 （6个月内） | |
| *****模拟*****系 | 650.00 | 20.00% | 40.00% | 325.00 |
| 关联方名称 | 项目名称 | 销售额 | 截至报告期末下游客户向关联方的累计付款比例 | 截至2024年9月末关联方向发行人累计付款比例 | 截至2024年9月末发行人应收账款 余额及账龄 |
统
| 统 | （1-2年） | ||||
| 中科星图空间技术有限公司 | 处置效果综合评估 | 330.19 | - | - | 350.00 （7-12个月） |
齐鲁空天信息研究院
| 齐鲁空天信息研究院 | *****管理与场景服务系统 | 179.25 | 30.00% | 45.00% | - |
| *****显示与仿真计算支持系统 | 84.91 | 30.00% | - |
回款进度方面，上表可见，报告期内回款比例低于70%的关联销售项目，其回款比例大于或等于下游客户向关联方的付款比例，且上述项目截至2024年9月末应收账款账龄普遍在12个月以内，处于发行人应收账款信用管理的目标（即12个月）范围内。
同时，截至2024年9月末发行人对齐鲁空天信息研究院的“*****管理与场景服务系统”、“*****显示与仿真计算支持系统”等项目确收时点（即出所验收环节）对应的累计收款权已全部回款、应收账款余额为零，余额全部计入合同资产或其他非流动资产。
2、关联方应收账款逾期情况
应收账款管理及逾期方面，截至报告期末，发行人关联方应收账款及逾期情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 合同名称 | 合同 金额 | 截至报告期末 应收账款余额 | 账龄 | 截至报告期末 逾期金额 | 截至2024年9月末期后回款金额 |
| 中国科学院空天院 | 太空*****软件与*****集构建包 | 1,500.00 | 450.00 | 2-3年 | 450.00 | - |
| *****模拟*****系统 | 650.00 | 325.00 | 1-2年 | 325.00 | - | |
| 某系统*****软件及任务模拟回放插件研制合同 | 320.00 | 256.00 | 6个月内 | - | - | |
| 基于终端的广播分发可见性分析软件模块研制 | 97.00 | 67.90 | 6个月内 | - | 29.10 |
| *****图像快视及数据管理软件研制 | 200.00 | 40.00 | 2-3年 | 40.00 | - | |
| 中科 星图 | 试验验证与集成示范 | 850.00 | 85.00 | 1-2年 | 85.00 | - |
| *****方向信息融合运用 | 450.00 | 45.00 | 1-2年 | 45.00 | - | |
| *****计划管理及复盘系统 | 292.00 | 29.20 | 7-12个月 | - | - | |
| *****数据特征提取算法集和目标检测识别算法集 | 200.00 | 20.00 | 1-2年 | 20.00 | - | |
| *****航天任务仿真软件 | 370.00 | 18.50 | 7-12个月 | - | - | |
| 场景编辑*****系统建设项目 | 178.38 | 8.92 | 1-2年 | 8.92 | - | |
| 岢岚 九舟 | 卫星地球站系统项目 | 1,127.55 | 169.13 | 7-12个月 | - | - |
| 中科星图空间技术有限公司 | 处置效果综合评估 | 350.00 | 350.00 | 7-12个月 | - | - |
注：参考与发行人客户结构相似的上市公司，发行人将应收账款的逾期标准界定为账龄超过12个月。报告期内，发行人关联销售金额合计为9,718.89万元。截至报告期末，发行人关联方应收账款逾期金额合计973.92万元，占发行人报告期内关联销售金额的比例为10.02%，可见发行人逾期的关联方应收账款占其对应合同金额的比重较小。上表中，应收账款余额相对较大且账龄相对较长的项目主要为中国科学院空天院的“太空*****软件与*****集构建包”及“*****模拟*****系统”两个项目，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 | 回款时点 | 回款金额 | 截至2024年9月末发行人累计回款比例 |
| 太空*****软件与*****集构建包 | 1,500.00 | 2022年5月 | 450.00 | 70.00% |
| 2023年12月 | 600.00 | |||
| “*****模拟*****系统 | 650.00 | 2024年4月 | 260.00 | 40.00% |
上表可见，发行人对中国科学院空天院的应收款项处于有序回款阶段，且中
国科学院空天院作为拥有20余个国家级/院级重点实验室、中心的大型总体单位，信用良好、出现极端信用事件的可能性较低，前述应收款项无法收回的风险较低。
前述款项逾期的主要原因为：中国科学院空天院向公司采购的技术服务主要用于其承担的总体项目，最终用户主要为特种领域、付款流程较长，同时中国科学院空天院预算审批严格、以项目赤字方式向上游供应商付款难度较大，导致中国科学院空天院向公司付款周期较长。
同时，针对中国科学院空天院截至2024年报告期末的逾期应收账款815.00万元，经发行人销售人员与中国科学院空天院确认，预计2024年年底能够回款775万元。
综上，针对关联方应收账款回款，发行人执行了应收账款管理制度及措施，并取得了一定的回款成绩，即累计回款比例超70%的关联销售项目数量、收入占比分别为77.78%、83.09%；累计回款比例低于70%的关联销售项目，其回款进度大于或等于下游客户向关联方的付款比例，且截至2024年9月末应收账款账龄普遍处于发行人应收账款信用管理的目标（即12个月）范围内。
此外，应收账款逾期方面，应收账款余额相对较大且账龄相对较长的项目主要为中国科学院空天院的“太空*****软件与*****集构建包”及“*****模拟*****系统”两个项目，主要系最终用户付款流程较长、中国科学院空天院自身预算审批严格等因素导致。经与中国科学院空天院确认，预计2024年年底能够回款约
95.00%。
（三）发行人催收关联方应收账款的具体措施及有效性
报告期内，针对关联方应收账款，公司销售人员定期（至少每季一次）跟踪项目合同回款进度，财务人员会定期根据合同条款及合同履约节点更新应收账款逾期统计表。根据财务人员统计情况并结合项目节奏，销售人员以现场、电话、信息催收相结合的方式执行应收账款催收工作。
报告期内发行人对关联方的具体催收情况及截至2024年9月末各类应收款项余额及欠款情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | 关联方名称 | 项目 | 确收时 | 合同 | 应收账 | 合同资 | 其他非流 | 季度催收日 | 催收 | 欠款 |
| 名称 | 间 | 金额 | 款余额 | 产余额 | 动资产余额 | 期 | 方式 | 情况 | ||
| 2021年 | 中科星图股份有限公司 | *****评估系统 | 2021年9月 | 308.90 | - | - | - | 2021/11/30 2022/3/25 2022/5/30 2022/8/16 2022/12/5 2023/2/21 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 已全部回款 |
| *****综合软件 | 2021年9月 | 945.00 | - | - | 94.50 | 质保未到期，除质保金外已全部回款 | ||||
| *****卫星能力分析及可视化系统 | 2021年12月 | 105.90 | - | - | - | 已全部回款 | ||||
| 空天信息分析软件系统 | 2021年12月 | 438.50 | - | - | - | 已全部回款 | ||||
| *****系统建设 | 2021年12月 | 492.30 | - | - | 24.62 | 质保未到期，除质保外已全部回款 | ||||
| 中国科学院空天信息创新研究院 | 太空*****软件与*****集构建包 | 2021年12月 | 1,500.00 | 450.00 | - | - | 2022/1/29 2022/3/15 2022/6/29 2022/7/14 2022/9/20 2022/12/23 2023/1/17 2023/2/6 2023/5/23 2023/8/2 2023/9/21 2023/11/13 2023/12/21 2023/12/24 2024/1/25 2024/2/28 2024/5/11 2024/7/16 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 款项催收中 | |
| 运动特性分析系统开发 | 2021年12月 | 40.00 | - | - | - | 已全部回款 | ||||
| 中科星图空间技术有限公司 | 管理系统研制 | 2021年7月 | 73.20 | - | - | - | 2021/9/15 | 现场催收、电话催收 | 已全部回款 | |
| 2022年 | 中科星图股份有限公司 | 低成本*****卫星星座设计及模块化载荷技术 | 2022年11月 | 47.30 | - | - | - | 2023/2/21 2023/6/30 2023/7/30 2023/12/25 2024/3/22 2024/4/7 2024/8/6 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 已全部回款 |
| *****方向信息融合运用 | 2022年12月 | 450.00 | 45.00 | - | - | 质保未到期，除质保外已全部回款 | ||||
| *****数据特征提取算法集和目标检测识别算法集 | 2022年12月 | 200.00 | 20.00 | - | - | 质保未到期，除质保外已全部回款 | ||||
| 试验验证与集成示范 | 2022年12月 | 850.00 | 85.00 | - | - | 质保未到期，除质保外已全部回款 | ||||
| *****数据资源建设 | 2022年9月 | 147.90 | - | - | - | 已全部回款 | ||||
| *****卫星任务筹划服务接口技术服务 | 2022年8月 | 10.00 | - | - | - | 已全部回款 | ||||
| 中国科学院空天信息创新研究院 | *****卫星*****图像*****及数据管理软件研制 | 2022年6月 | 200.00 | 40.00 | - | - | 2022/6/29 2022/7/14 2022/9/20 2022/12/23 2023/1/17 2023/2/6 2023/5/23 2023/8/2 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 款项催收中 | |
| 洞察者软件采购 | 2022年12月 | 62.00 | - | - | - | 已全部回款 | ||||
| *****模拟*****系统 | 2022年12月 | 650.00 | 325.00 | - | 65.00 | 款项催收中 |
| 期间 | 关联方名称 | 项目 名称 | 确收时间 | 合同 金额 | 应收账款余额 | 合同资产余额 | 其他非流动资产余额 | 季度催收日期 | 催收 方式 | 欠款 情况 |
| 2023/9/21 2023/11/13 2023/12/21 2023/12/24 2024/1/25 2024/2/28 2024/5/11 2024/7/16 | ||||||||||
| 2023年 | 中科星图股份有限公司 | 场景编辑*****系统建设项目 | 2023年6月 | 178.38 | 8.92 | - | - | 2023/7/30 2023/12/25 2023/12/22 2024/3/22 2024/4/7 2024/8/6 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 质保未到期，除质保外已全部回款 |
| *****计划管理及复盘系统 | 2023年9月 | 292.00 | 29.20 | - | - | 质保未到期，除质保外已全部回款 | ||||
| *****航天任务仿真软件 | 2023年12月 | 370.00 | 18.50 | - | - | 质保未到期，除质保外已全部回款 | ||||
| 中科星图空间技术有限公司 | 处置效果综合评估 | 2023年12月 | 350.00 | 350.00 | - | - | 2024/3/29 2024/4/26 2024/8/12 | 现场催收、电话催收 | 款项催收中 | |
| 中国科学院空天信息创新研究院 | 综合*****环境 | 2023年6月 | 486.00 | - | 12.15 | 12.15 | 2023/8/2 2023/9/21 2023/11/13 2023/12/21 2023/12/24 2024/1/25 2024/2/28 2024/5/11 2024/7/5 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 款项催收中，除质保外已全部回款 | |
| 岢岚九舟 | 卫星地球站系统项目 | 2023年9月 | 1,127.55 | 169.13 | 56.38 | - | 2023/9/16 2023/12/20 2024/2/6 2024/4/7 2024/9/5 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 款项催收中 | |
| 2024年1-6月 | 中国科学院空天信息创新研究院 | 某系统*****软件及任务模拟回放插件研制合同 | 2024年6月 | 320.00 | 256.00 | 64.00 | 2024/7/5 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 款项催收中 | |
| 基于终端的广播分发可见性分析软件模块研制 | 2024年6月 | 97.00 | 67.90 | 29.10 | 款项催收中 | |||||
| 齐鲁空天信息研究院 | *****管理与场景服务系统 | 2024年3月 | 190.00 | - | 85.50 | 19.00 | 2024/5/8 2024/7/11 2024/9/26 2024/10/9 | 现场催收、信息催收、电话催收 | 款项催收中 | |
| *****显示与仿真计算支持系统 | 2024年3月 | 90.00 | - | 63.00 | 款项催收中 |
由上表可见，发行人持续采取各种措施针对关联方应收账款进行管理、催收，积极推进关联方回款工作，并取得了相应的催收效果。
（四）发行人针对关联方应收账款管理内控措施的建立及完善情况
发行人已建立、健全防范关联方资金占用的内控机制并有效执行，并持续完善关联方应收账款管理的内控措施，具体情况如下：
1、发行人防范关联方资金占用的内控机制的建立、健全情况
发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》等内控制度，对关联交易、防范实际控制人占用资金等事项进行了规定。
其中，《关联交易管理制度》对于关联交易的审议权限、审议程序和关联方回避表决等多个方面进行了规定和约束；《防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》对于防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任和措施、关联方资金往来支付程序、责任追究及具体措施等进行了规定。发行人通过前述制度的规定及约束，能够有效控制控股股东及其关联方资金占用的风险。
2、发行人加强关联方回款的具体措施
在继续落实上述防范关联方资金占用内控制度的基础上，发行人持续完善关于关联方应收账款管理的具体措施，加强与关联方之间的独立性，防范资金占用、利益冲突等风险，具体如下：
（1）对于账龄超过6个月的关联方应收款项，每月需由总经理办公会专项讨论最新回款进度；
（2）对于账龄超过1年的关联方应收款项，董事长/总经理/主要销售负责人每月至少与关联方客户沟通1次，加大催收力度；
（3）每个关联销售项目均委派销售专员，制定明确回款计划，并将回款结果纳入销售专员考核。
七、控股股东、实际控制人就保持公司独立性、规范和减少关联交易及避免同业竞争等事项出具公开承诺
为防范利益输送、利益冲突并保持独立性，公司控股股东、实际控制人已公开出具了《关于保持公司独立性的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于不占用公司资金的承诺》及《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》。上述承诺函一经作出即具有法律效力。如违反该等承诺并给公司造成损失的，公司控股股东、实际控制人应当承担相应的法律责任。相关承诺的具体内容如下：
（一）《关于保持公司独立性的承诺》
发行人控股股东中科星图、实际控制人中国科学院空天院承诺：
“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本单位作为公司的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：
一、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本单位将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业及单位保持独立；
二、本单位承诺不会利用控股股东/实际控制人地位，损害公司的合法利益；
三、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司及其下属子公司向本单位及本单位控制的其他企业及单位提供任何形式的担保或者资金支持；
四、本单位将支持公司董事会、监事会及高级管理人员独立履行职责，确保公司独立运作，并依法行使控股股东/实际控制人权利，不侵犯公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权；
五、本单位同意承担因违反上述承诺而给公司造成的相关损失。
本承诺函自签署之日起至本单位作为公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（二）《关于规范和减少关联交易的承诺》
发行人控股股东中科星图承诺：“本单位在作为星图测控的控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将尽量避免与星图测控发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，
不会利用控股股东地位损害星图测控及投资者的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”发行人实际控制人中国科学院空天院承诺：“本单位在作为星图测控的实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将尽量避免与星图测控发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用实际控制人地位损害星图测控及投资者的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
（三）《关于避免同业竞争的承诺》
发行人控股股东中科星图、实际控制人中国科学院空天院承诺：
“鉴于中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本单位作为公司的控股股东/实际控制人，现出具关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、自本承诺函出具日起，本单位将采取有效措施，并促使受本单位控制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具日起，凡本单位及本单位控制的下属企业及单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利；
4、本单位不会利用控股股东/实际控制人的地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本单位未履行承诺给公司造成损失的，本单位将赔偿公司的实际损失；
5、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本单位不再系公司控股股东/实际控制人之日或公司终止上市之日止。”
（四）《关于不占用公司资金的承诺》
发行人控股股东中科星图、实际控制人中国科学院空天院承诺：
“鉴于中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”或“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本单位作为公司的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的其他企业及单位不存在以任何形式占用星图测控资金的情况，星图测控不存在以下任一情形：
（1）为本单位及本单位控制的其他企业及单位垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）代本单位及本单位控制的其他企业及单位偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给本单位及本单位控制的其他企业及单位使用；
（4）在没有商品或者劳务对价情况下提供给本单位及本单位控制的企业及单位使用资金；
（5）就公司承担本单位及本单位控制的其他企业及单位的担保责任而形成的相关债务，本单位及本单位控制的其他企业及单位未及时偿还；
（6）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的资金占用情形。
2、截至本承诺函出具日，星图测控不存在为本单位及本单位控制的其他企业及单位提供担保的情形。
3、本单位及本单位控制的其他企业及单位将严格遵守法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。若因本单位违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。”
（五）《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》
发行人控股股东中科星图、实际控制人中国科学院空天院、持股5%以上的股东（策星九天、幸福一期、策星揽月）承诺：
“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东，郑重承诺：
本单位将严格履行本单位就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如非因不可抗力原因，本单位违反本单位就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、若因本单位未能切实履行承诺致使投资者、公司遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本单位将根据法律法规和监管要求承担相应的责任。
二、如因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
八、核查程序及意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《公司章程》；
2、查阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度（北交所上市后适用）》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》；
3、查阅发行人关联交易履行的决策程序及对关联交易的相关内部控制制度；
4、了解发行人内部组织结构，查阅发行人历次三会资料；
5、查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
6、获取、核查报告期内公司向关联方销售产品或提供服务的全部销售合同，检查具体内容和交易金额，以及信用政策及结算条款，了解回款进度和收款周期；
7、获取公司截至2024年9月30日的关联方应收账款期后回款明细表及回款银行单据，核查关联方应收账款期后回款情况；
8、访谈公司管理层、财务和销售人员，了解应收关联方账款未收回的原因，检查应收关联方客户的经营情况、信用情况；
9、查阅对关联方的催款记录，核实公司防范关联方资金占用、关联应收账款催收措施的落实情况及有效性；
10、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于保持公司独立性的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于不占用公司资金的承诺》《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》等承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人具备健全的组织架构和完善的法人治理结构，建立的治理制度能够得到有效执行；发行人关联交易内部控制制度健全，在内控层面可以保证关联交易价格的公允性；发行人应收账款及关联方应收账款相关内控制度和管理措施健全完善，能够得到有效执行，并持续完善关联方应收账款管理的内控措施；控股股东、实际控制人已就保持公司独立性、规范减少关联交易、避免同业竞争、不占用公司资金、未履行承诺时的约束措施事项出具公开承诺；上述措施能够有效防范与控股股东、实际控制人及关联方之间的利益冲突。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行了审慎核查，除已披露的信息外，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为中科星图测控技术股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签字盖章页）
法定代表人签名：
牛威
中科星图测控技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 诚 陈洋愉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次上市委意见回复报告的声明
本人已认真阅读中科星图测控技术股份有限公司本次上市委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：____________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日