证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2024-086
深圳微芯生物科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风
险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次向特定对象发行股票于2025年6月末完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
3、假设本次发行数量为122,000,000股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过96,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日公司总股本407,795,845股为基础，仅考虑本次发行对股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股及其他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为-5,108.49万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为-5,775.93万元。2024年度按照2024年1-9月业绩数据年化后测算，2024年度归属于母公司股东的净利润和扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-6,811.33万元和-7,701.25万元。假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2024年度盈利下降（增亏）10%、持平、盈利增长（减亏）10%三种情景分别计算；
5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等 主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 407,795,845 | 407,795,845 | 529,795,845 |
| 假设情形一：公司2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2024年盈利下降（增亏）10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,113,253.11 | -74,924,578.42 | -74,924,578.42 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -77,012,454.81 | -84,713,700.29 | -84,713,700.29 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1670 | -0.1837 | -0.1598 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.1670 | -0.1837 | -0.1598 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.1889 | -0.2077 | -0.1807 |
| 扣非后稀释基本每股收益（元/股） | -0.1889 | -0.2077 | -0.1807 |
| 假设情形二：公司2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2024年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,113,253.11 | -68,113,253.11 | -68,113,253.11 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -77,012,454.81 | -77,012,454.81 | -77,012,454.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1670 | -0.1670 | -0.1453 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.1670 | -0.1670 | -0.1453 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.1889 | -0.1889 | -0.1643 |
| 扣非后稀释基本每股收益（元/股） | -0.1889 | -0.1889 | -0.1643 |
| 假设三：公司2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2024年盈利增长（减亏）10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,113,253.11 | -61,301,927.80 | -61,301,927.80 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -77,012,454.81 | -69,311,209.33 | -69,311,209.33 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1670 | -0.1503 | -0.1308 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.1670 | -0.1503 | -0.1308 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.1889 | -0.1700 | -0.1478 |
| 扣非后稀释基本每股收益（元/股） | -0.1889 | -0.1700 | -0.1478 |
注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
注2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表盈利情况观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司对2024年度、2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应国家产业政策发展的需要，有助于公司抓住行业发展机遇，增强公司生产和研发能力，增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方政策为募投项目提供了有力支持，行业发展前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技术基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略规划。
本次发行的必要性和合理性详见《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家从药物发现、早期探索性研究、临床开发到生产和销售的全链条现代化的生物医药企业，从成立以来专注于自主原创新药的研发，通过自主开发“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”的核心技术，成功发现与开发了包括西达本胺、西格列他钠与西奥罗尼等一系列新分子实体。
公司持续聚焦主营业务，围绕恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒五大领域布局了多个具有差异化优势和全球竞争力的研发项目，储备了一系列独家发现的新分子实体的候选药物，持续拓展产品对于更多适应症的覆盖以及临床治疗线的前移。公司在商业化推进、产能提升、临床试验开展、早期研发、公司治理以及人才培养等方面均取得了诸多进展。
本次公司拟向特定对象发行A股股票募集资金用于创新药研发项目以及补充流动资金。通过创新药研发项目的实施，有助于加快公司研发进展，进一步提升公司核心产品的竞争力，聚焦临床需求迫切的治疗领域药品研发，满足更广阔的临床用药需求，增强公司研发和自主创新能力，满足公司发展战略的需要。本
次补充流动资金，可推动公司发展战略，满足营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，系对公司现有主营业务的拓展和延伸，亦是公司完善战略布局的重要举措，将有利于提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家旨在为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物，具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力的国家级高新技术企业。依靠研发驱动，持续投入创新药物研发，逐步建立起多种创新药物多适应症梯次发展，研发与生产一体，国际市场与国内市场并重的业务体系。
（一）人员储备情况
公司是国家级高新技术企业，截至2024年9月30日，公司拥有研发人员305人，其中博士32人，硕士及本科260人，本科及以上学历占比达到95.74%，研发人员素质较高且核心研发人员稳定。药物研发涉及多学科交叉合作，公司研发人员具有医学、药学、化学、生物学等专业背景。公司核心研发人员均具有丰富的研发经验和管理经验，大多具有海外高校的研究经验或者优秀医药企业的研发经验。除此之外，公司的其他研发人员，也大多具有国内外知名院校的学习经历，在行业内期刊杂志发表高影响力论文十余篇。
（二）技术储备情况
公司拥有较为完善的研发设施，强大的研发团队，研发成果显著。由于公司在新药研发行业20余年的持续研发投入，公司在创新药领域积累了大量的发明创造和技术方案。截至2024年9月30日，公司累计获得220项已授权发明专利。公司针对同种药物在化合物通式、制备方法、晶型、剂型和用途等方面实施全链条、全生命周期的全球专利布局，有利于充分保障公司的商业利益，防止竞争对手以仿制药形式对公司产品造成竞争压力。
在中国大陆地区，公司已上市产品西达本胺已获批应用于血液肿瘤和实体瘤
共计三个适应症。同时西达本胺具有针对肿瘤转移、复发、耐药的独特的表观遗传调控机制、具有在多项肿瘤适应症扩展的潜力。西达本胺联合PD-1抑制剂正在开展多项适应症，其中结直肠癌III期试验已获批件、非小细胞肺癌II期试验正在开展，并在国外进行其他肿瘤适应症开发。公司自主设计、合成、筛选和开发的新一代胰岛素增敏剂1类新药西格列他钠首个针对饮食运动控制不佳的2型糖尿病适应症已2021年10月获批上市。该产品系该领域全球首个获批的PPAR全激动剂。西格列他钠联合二甲双胍治疗2型糖尿病适应症，已于2024年7月获批上市。此外，西格列他钠针对MASH适应症也在持续推进中，其II期临床试验于2024年3月达成首要疗效终点，结果于2024年美国肝病研究学会年会口头报告。公司将尽快启动中国部分的III期临床，药物未来市场空间有望进一步拓展。
公司自主研发的新分子实体药物、独家发现的机制新颖三通路靶向激酶抑制剂西奥罗尼单药治疗小细胞肺癌的III期临床试验已完成入组，联合化疗治疗卵巢癌的III期临床试验入组已过半，且上述两项适应症均被国家药监局纳入突破性药物治疗审评程序；西奥罗尼单药治疗小细胞肺癌（SCLC）的美国Ib/II期临床试验已完成35mg和50mg剂量组入组，65mg剂量组已经开始入组病人。此外，西奥罗尼正在开展胰腺癌、软组织肉瘤、三阴性乳腺癌等多个适应症的不同阶段研究。后续公司还储备了包括CS23546、CS32582等一系列临床早期开发的产品，可以持续不断地推出具有独特性的创新药物满足临床需求。以上通过公司化学基因组学核心技术平台发现的多项在研项目形成项目储备梯队，为公司未来收入持续增长提供保障。
（三）市场储备情况
公司已初步建成覆盖全国的营销网络，并根据产品的不同特点，划分为肿瘤产品事业部和代谢病产品事业部，公司的学术推广人员具有丰富的医学知识，主要营销人员具有多年的医学营销经验，多数在知名医药企业具有从业经验。公司副总经理佘亮基负责肿瘤产品事业部，曾在德国拜耳公司、德国先灵等外资医药企业担任全国销售经理、大区经理，具备丰富的销售管理工作经验；公司副总经理张丽滨负责代谢病产品事业部，具有20多年的疫苗和处方药业务经验，曾任
葛兰素史克地区经理、辉瑞公司大区经理、礼来公司全国市场经理，具备丰富的销售管理工作经验。
西达本胺在罕见病中，已建立了特有的管理模式。公司将充分利用西达本胺新适应症的患者人数更多的优势，进一步提高西达本胺的整体销售。为适应更多适应症的销售需求，公司对销售管理体系进行战略调整，以市场需求为出发点，以服务患者为中心，根据疾病领域采取分线结合并线的管理模式来合理配置资源，以融合学术推广、商务拓展与市场准入、科研合作的布局，以强大、专业的医学专家团队和全面、精准的医学服务团队力争进一步更好的满足广大患者的需求，从而形成了专业、规范、有序、完善的销售体系。公司成立了代谢病产品事业部，采用自建学术推广团队结合区域推广商的模式共同推进和实施西格列他钠的商业化，以更好地惠及糖尿病患者。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司拟采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立
健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人XIANPING LU，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议情况《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已于2024年11月20日经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2024年11月21日