本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2024）第1561号
（共1册，第1册）二○二四年十一月一日
二○二四年十一月一日
北京天健兴业资产评估有限公司PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
目录
北京天健兴业资产评估有限公司
目录
声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告 ...... 4
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ... 4二、评估目的 ...... 17
三、评估对象和评估范围 ...... 17
四、价值类型 ...... 18
五、评估基准日 ...... 18
六、评估依据 ...... 19
七、评估方法 ...... 21
八、评估程序实施过程和情况 ...... 29
九、评估假设 ...... 31
十、评估结论 ...... 32
十一、特别事项说明 ...... 33
十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 47
十三、资产评估报告日 ...... 48
资产评估报告附件 ...... 50
北京天健兴业资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要天兴评报字（2024）第1561号北京天健兴业资产评估有限公司接受供销大集集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益在2024年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据《关于收购北京新合作商业发展有限公司股权的投资立项报告的请示》呈批单及批复（会签公文编号：27273930），供销大集集团股份有限公司拟以现金形式收购北京新合作商业发展有限公司股权，为此需要对北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益于2024年8月31日的市场价值进行评估，为该事宜提供价值参考意见。
二、评估对象：北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益。
三、评估范围：北京新合作商业发展有限公司全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2024年8月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，北京新合作商业发展有限公司总资产账面价值为374,841.97万元，评估价值为518,364.02万元，增值额为143,522.05万元，增值率为
38.29%；总负债账面价值为222,065.76万元，评估价值为222,065.76万元，无增减
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值；净资产账面价值为152,776.21万元，评估价值为296,298.26万元，增值额为143,522.05万元，增值率为93.94%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 285,916.64 | 285,916.64 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 88,925.33 | 232,447.38 | 143,522.05 | 161.40 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 84,192.92 | 173,837.08 | 89,644.16 | 106.47 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 55.93 | 91.82 | 35.89 | 64.17 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 7 | 无形资产 | 19.88 | 66.10 | 46.22 | 232.49 |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 9 | 其他非流动资产 | 4,656.60 | 58,452.38 | 53,795.78 | 1,155.26 |
| 10 | 资产总计 | 374,841.97 | 518,364.02 | 143,522.05 | 38.29 |
| 11 | 流动负债 | 204,662.29 | 204,662.29 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 17,403.47 | 17,403.47 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 222,065.76 | 222,065.76 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 152,776.21 | 296,298.26 | 143,522.05 | 93.94 |
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2024年8月31日起，至2025年8月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2024）第1561号供销大集集团股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益在2024年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人
企业名称：供销大集集团股份有限公司注册地址：西安市解放路103号法定代表人：朱延东注册资本：1916377.7335万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）营业期限：1996-12-14 至 无固定期限许可项目：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗装潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：国内商业；物资供销业；日用百货、服装鞋帽、针
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纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用品修理、机动车停车场。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目）
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：北京新合作商业发展有限公司（以下简称“新合作发展”）注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号14层1403法定代表人：王永威注册资本：13,360.5723万人民币企业类型：股份有限公司（上市）营业期限：2013-01-25 至 无固定期限许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；日用品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电子产品销售；机械设备销售；企业管理；物业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.历史沿革及公司股权变更情况
北京新合作商业发展有限公司的前身为湖南财信中昊人防投资有限公司，成立日期为2013年1月25日，由湖南省财信房地产开发有限责任公司、湖南中昊房地产开发有限公司和湖南省人防协会共同出资设立，公司设立时的股权结构如下所示：
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南省财信房地产开发有限责任公司 | 2,250.00 | 450.00 | 货币 | 45.00 |
| 2 | 湖南中昊房地产开发有限公司 | 2,250.00 | 450.00 | 货币 | 45.00 |
| 3 | 湖南省人防协会 | 500.00 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 | |
2013年8月19日，湖南财信中昊人防投资有限公司召开临时股东会并作出决议：原股东湖南省财信房地产开发有限责任公司同意将其所持有的湖南财信中昊人防投资有限公司45%股权以4,500,000.00元转让给湖南中昊房地产开发有限公司。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南中昊房地产开发有限公司 | 4,500.00 | 900.00 | 货币 | 90.00 |
| 2 | 湖南省人防协会 | 500.00 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 | |
2014年7月6日，湖南财信中昊人防投资有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“湖南中昊人防实业投资有限公司”，并办理工商变更登记。
2015年7月16日，湖南中昊房地产开发有限公司与湖南新合作实业投资有限公司签订《湖南中昊人防实业投资有限公司股权转让协议》，约定湖南中昊房地产开发有限公司将其持有湖南财信中昊人防投资有限公司的3,500.00万元股权（其中实缴700.00万元）以人民币1,400.00万元的价格转让给湖南新合作实业投资有限公司，其中700.00万元为原始出资。
2015年7月22日，湖南财信中昊人防投资有限公司召开临时股东会并作出决议：（1）同意公司股东湖南中昊房地产开发有限公司将其持有本公司70%的股权转让给湖南新合作实业投资有限公司，并签署《股权转让协议》；（2）同意公司名称变更为“湖南新合作中昊人防发展有限公司”。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资 方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南新合作实业投资有限公司 | 3,500.00 | 700.00 | 货币 | 70.00 |
| 2 | 湖南中昊房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 200.00 | 货币 | 20.00 |
| 3 | 湖南省人防协会 | 500.00 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 | |
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2016年6月15日，湖南新合作中昊人防发展有限公司召开2016年第二次股东会并作出决议：同意湖南省人防协会将未到位的400.00万股权转让给湖南中昊房地产开发有限公司以及股东约定的出资时间的调整。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南新合作实业投资有限公司 | 3,500.00 | 3,500.00 | 货币 | 70.00 |
| 2 | 湖南中昊房地产开发有限公司 | 1,400.00 | 1,000.00 | 货币 | 28.00 |
| 3 | 湖南省人防协会 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 2.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 4,600.00 | - | 100.00 | |
2016年11月1日，湖南中昊房地产开发有限公司与湖南睿隆商贸有限公司签订了股权转让协议，双方约定将湖南中昊房地产开发有限公司持有的1,400.00万元股权中的900.00万元股权以人民币900.00万元的价格转让给湖南睿隆商贸有限公司。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南新合作实业投资有限公司 | 3,500.00 | 3,500.00 | 货币 | 70.00 |
| 2 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 18.00 |
| 3 | 湖南中昊房地产开发有限公司 | 500.00 | 500.00 | 货币 | 10.00 |
| 4 | 湖南省人防协会 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 2.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
2016年12月9日，湖南新合作中昊人防发展有限公司召开2016年临时股东会并作出决议，同意公司名称变更为“湖南新合作城市地下空间发展有限公司”，并办理工商登记。
2017年6月26日，湖南新合作城市地下空间发展有限公司召开临时股东会并作出决议，湖南新合作实业投资有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司与湖南中升物贸投资有限公司签订了《股权转让协议》，湖南新合作实业投资有限公司将持有公司的3,500.00万元股权（实缴3,500.00万元）中2,186.80万元股权以2,186.80万元转让给商贸连锁集团，1,313.20万元股权以1,313.20万元转让给湖南中升物贸投资有限公司。
本次变更后，公司的股权结构如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 新合作商贸连锁集团有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 43.736 |
| 2 | 湖南中升物贸投资有限公司 | 1,313.20 | 1,313.20 | 货币 | 26.264 |
| 3 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 18.00 |
| 4 | 湖南中昊房地产开发有限公司 | 500.00 | 500.00 | 货币 | 10.00 |
| 5 | 湖南省人防协会 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 2.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
2017年12月29日，湖南新合作城市地下空间发展有限公司召开临时股东会并作出决议，同意公司名称变更为“北京新合作商业发展有限公司”，并办理工商登记。2018年6月16日，北京新合作商业发展有限公司召开临时股东会并作出决议：
（1）同意股东湖南中升物贸投资有限公司将持有的公司1,313.20万元实缴出资额即26.264%的股权，以1,969.80万元的价格转让给深圳兴翔投资控股有限公司；（2）同意股东湖南中昊房地产开发有限公司将其持有的公司500.00万元实缴出资额即10%的股权，以750.00万元的价格转让给深圳兴翔投资控股有限公司。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 新合作商贸连锁集团有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 43.736 |
| 2 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,813.20 | 1,813.20 | 货币 | 36.264 |
| 3 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 18.00 |
| 4 | 湖南省人防协会 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 2.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
2018年7月9日，北京新合作商业发展有限公司召开临时股东会并作出决议：
同意股东湖南省人防协会将持有公司100.00万元实缴出资额即2%的股权，以200.00万元价格转让给深圳兴翔投资控股有限公司。
2018年7月17日，湖南省人防协会与深圳兴翔投资控股有限公司签订了《股权转让协议》，双方约定，湖南省人防协会将持有公司的100.00万元实缴出资额即2%的股权转让给深圳兴翔投资控股有限公司。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 新合作商贸连锁集团有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 43.736 |
| 2 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 1,913.20 | 货币 | 38.264 |
| 3 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 18.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
北京天健兴业资产评估有限公司
2018年12月10日，北京新合作商业发展有限公司与新合作商贸连锁集团有限公司、湖南中升物贸投资有限公司签订了股权收购协议，约定公司以支付股权及支付现金相结合的方式向新合作商贸连锁集团有限公司及湖南中升物贸投资有限公司收购实业投资100%股权。根据湖南恒基资产评估有限公司出具的《北京新合作商业发展有限公司拟收购涉及的湖南新合作实业投资有限公司的股东全部权益价值评估报告书》（编号：
湘恒基评报字［2018］第225号），北京新合作商业发展有限公司截至2018年6月30日的全部股东权益价值为人民币63,976.26万元。按公司目前的注册资本5,000.00万元计算，为支付本次收购的股权对价106,975.63万元，将新增注册资本8,360.5723万元。公司注册资本由5,000.00万元人民币增加至13360.5723万元人民币。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资 方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 新合作商贸连锁集团有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 55.465 |
| 5,223.6856 | 5,223.6856 | 其他金额 | |||
| 2 | 湖南中升物贸投资有限公司 | 3,136.8867 | 3,136.8867 | 其他金额 | 23.479 |
| 3 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 1,913.20 | 货币 | 14.320 |
| 4 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 6.736 |
| 合计 | 13,360.5723 | 13,360.5723 | - | 100.00 | |
2021年9月26日，北京新合作商业发展有限公司召开股东会并作出决议：同意新合作商贸连锁集团有限公司与中国供销集团签订了《转让协议》，约定新合作商贸连锁集团有限公司将其持有的7,410.4856万元人民币的股权转让给中国供销集团。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 中国供销集团 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 55.465 |
| 5,223.6856 | 5,223.6856 | 其他金额 | |||
| 2 | 中升物贸 | 3,136.8867 | 3,136.8867 | 其他金额 | 23.479 |
| 3 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 1,913.20 | 货币 | 14.320 |
| 4 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 6.736 |
| 合计 | 13,360.5723 | 13,360.5723 | - | 100.00 | |
北京天健兴业资产评估有限公司
2022年3月28日，中国供销集团与新合作商贸连锁集团有限公司签订了《转让协议》，双方约定，中国供销集团将其持有公司7,410.4856万元人民币的股权转让给新合作商贸连锁集团有限公司。本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 出资 方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 新合作商贸连锁集团有限公司 | 2,186.8 | 2,186.8 | 货币 | 55.465 |
| 5,223.6856 | 5,223.6856 | 其他金额 | |||
| 2 | 中升物贸 | 3,136.8867 | 3,136.8867 | 其他金额 | 23.479 |
| 3 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1913.2 | 1913.2 | 货币 | 14.320 |
| 4 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 6.736 |
| 合计 | 13,360.5723 | 13,360.5723 | - | 100.00 | |
2022年4月28日，新合作商贸连锁集团有限公司与中国供销资产管理有限公司签订《转让协议》，双方约定，新合作商贸连锁集团有限公司将持有公司7,410.4856万元人民币的股权转让给中国供销资产管理有限公司。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 中国供销资产管理有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 55.465 |
| 5,223.6856 | 5,223.6856 | 其他金额 | |||
| 2 | 中升物贸 | 3,136.8867 | 3,136.8867 | 其他金额 | 23.479 |
| 3 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 1,913.20 | 货币 | 14.320 |
| 4 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 6.736 |
| 合计 | 13,360.5723 | 13,360.5723 | - | 100.00 | |
2022年7月28日，中国供销资产管理有限公司与中国供销商贸流通有限公司签订了《转让协议》，双方约定中国供销资产管理有限公司将持有公司7,410.4856万元人民币的股权转让给中国供销商贸流通有限公司。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 中国供销商贸流通有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 55.465 |
| 5,223.6856 | 5,223.6856 | 其他金额 | |||
| 2 | 湖南中升物贸投资有限公司 | 3,136.8867 | 3,136.8867 | 其他金额 | 23.479 |
| 3 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 1,913.20 | 货币 | 14.320 |
| 4 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 6.736 |
| 合计 | 13,360.5723 | 13,360.5723 | - | 100.00 | |
北京天健兴业资产评估有限公司
2023年5月4日，北京新合作商业发展有限公司召开临时股东会并作出决议：
（1）同意由中国供销商贸流通有限公司、湖南中升物贸投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳兴翔投资控股有限公司、湖南睿隆商贸有限公司组成新的股东会，并对以上股东认缴出资额予以确认，（2）同意注册资本由13,360.5723万元人民币增加至16,107.9291万元人民币。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国供销商贸流通有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 46.005 |
| 5,223.6856 | 5,223.6856 | 其他金额 | |||
| 2 | 湖南中升物贸投资有限公司 | 3,136.8867 | 3,136.8867 | 其他金额 | 19.474 |
| 3 | 农银金融资产投资有限公司 | 2,747.3568 | 2,747.3568 | 货币 | 17.056 |
| 4 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 1,913.20 | 货币 | 11.877 |
| 5 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 5.588 |
| 合计 | 16,107.9291 | 16,107.9291 | - | 100.00 | |
2024年3月28日北京新合作商业发展有限公司原股东之一农银金融资产投资有限公司通过定向减资的方式退出。本次变更后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国供销商贸流通有限公司 | 2,186.80 | 2,186.80 | 货币 | 55.4653 |
| 5,223.6856 | 5,223.6856 | 其他金额 | |||
| 2 | 湖南中升物贸投资有限公司 | 3,136.8867 | 3,136.8867 | 其他金额 | 23.4787 |
| 3 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 1,913.20 | 货币 | 14.3197 |
| 4 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 6.7362 |
| 合计 | 13,360.5723 | 13,360.5723 | - | 100.00 | |
评估基准日时点，被评估单位应付中国供销商贸流通集团有限公司559,651,480.41元。根据供销商贸集团2024年10月总办会纪要和董事会决议审议、并经中国供销集团有限公司总办会审议通过，供销商贸集团将其对被评估单位的应收款项559,651,480.41元转为对被评估单位的投资，其中31,112,084.13 元计入实收资本，528,539,396.28 元计入资本公积。截至评估报告日之前，上述债转股增资事项已完成工商变更，变更后的股东出资额及股权如下：
| 序号 | 股东名称 | 实收资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 中国供销商贸流通集团有限公司 | 10,521.69 | 63.88 |
| 2 | 湖南中升物贸投资有限公司 | 3,136.89 | 19.04 |
| 3 | 深圳兴翔投资控股有限公司 | 1,913.20 | 11.62 |
| 4 | 湖南睿隆商贸有限公司 | 900.00 | 5.46 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 股东名称 | 实收资本 （万元） | 持股 比例 |
| 合计 | 16,471.78 | 100.00% | |
3.公司主要资产概况
北京新合作商业发展有限公司申报纳入评估范围的资产包括：货币资金、预付账款、应收股利、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、其他权益工具投资、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。主要资产的类型及特点如下：
（1）其他应收款
其他应收款核算内容主要为新合作发展公司与长投单位的内部往来、项目开办费、员工备用金借款等。
（2）长期股权投资
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计24项，投资明细如下：
金额单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股 比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 张家界新合作城市地下空间开发有限公司 | 2013-08-28 | 100.00% | 50,000,000.00 |
| 2 | 凤凰新合作城市地下空间开发有限公司 | 2014-07-08 | 100.00% | 15,000,000.00 |
| 3 | 新化新合作地下空间开发有限公司 | 2018-12-06 | 100.00% | 10,212,100.00 |
| 4 | 孝感新合作城市地下空间开发有限公司 | 2019-01-22 | 100.00% | 10,000,000.00 |
| 5 | 隆回新合作城市地下空间开发建设有限公司 | 2019-01-28 | 100.00% | 10,150,000.00 |
| 6 | 开阳新合作城市地下空间有限公司 | 2019-10-23 | 100.00% | 70,000,000.00 |
| 7 | 冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司 | 2019-11-13 | 70.00% | 7,000,000.00 |
| 8 | 醴陵新合作地下空间开发有限责任公司 | 2021-06-16 | 100.00% | 10,000,000.00 |
| 9 | 攀枝花星悦茂商业有限公司 | 2023-09-13 | 80.00% | 16,000,000.00 |
| 10 | 谷城新合作地下空间开发建设有限公司 | 2019-04-16 | 100.00% | 10,000,000.00 |
| 11 | 新合作商业管理有限公司 | 2014-03-20 | 100.00% | 100,000,000.00 |
| 12 | 湖南新合作优享商贸有限公司 | 2020-08-10 | 49.00% | 122,339,068.65 |
| 13 | 供销商贸物流（湖南）有限公司 | 2020-11-11 | 100.00% | 93,438,036.33 |
| 14 | 五峰新合作商贸物流有限公司 | 2021-06-01 | 23.12% | 13,000,000.00 |
| 15 | 麻阳供销商贸物流有限公司 | 2022-09-05 | 63.85% | 30,000,000.00 |
| 16 | 平江供销商贸物流有限公司 | 2022-11-23 | 63.64% | 30,000,000.00 |
| 17 | 邵阳县智慧供销商贸物流有限公司 | 2022-12-26 | 100.00% | 30,000,000.00 |
| 18 | 宜都市供销商贸物流有限公司 | 2023-08-18 | 61.31% | 30,000,000.00 |
| 19 | 芷江供销商贸物流有限责任公司 | 2023-11-16 | 100.00% | 30,000,000.00 |
| 20 | 供销商贸物流(怀化)有限公司 | 2023-11-23 | 80.00% | 80,000,000.00 |
| 21 | 永州星悦茂商业发展有限公司 | 2024-03-29 | 100.00% | 1,770,000.00 |
| 22 | 黔西星悦茂商业发展有限公司 | 2024-03-29 | 100.00% | 21,780,000.00 |
| 23 | 公安县供销商贸物流有限公司 | 2024-05-12 | 100.00% | 30,000,000.00 |
| 24 | 伊宁市星悦茂商业有限公司 | 2024-07-30 | 100.00% | 21,240,000.00 |
| 合计 | 841,929,204.98 | |||
北京天健兴业资产评估有限公司
（3）固定资产
纳入评估范围的固定资产为车辆以及电子设备。
① 车辆
纳入评估范围的车辆为3台别克牌汽车，均已办理了车辆行驶证，其中车牌号京NB3799为收购供销集团财务有限公司的车辆，证载权利人为北京市海螺出租汽车有限公司汽车租赁分公司，被评估单位承诺产权归其所有；另2台为自有车辆，车辆牌号分为湘AQE732、湘A0D9A7，证载权利人均为北京新合作商业发展有限公司长沙分公司。截至评估基准日，3台车辆均保养良好，可以正常使用。
② 电子设备
纳入评估范围内的电子设备主要为办公用的电脑、打印机、投影仪、扫描仪等办公用设备，均购置于2013年以后。设备基本使用正常，维护保养情况良好。
（4）其他权益工具投资
截至评估基准日，纳入评估范围的其他权益工具投资共计5项，账面价值为32,646,671.15元，其他权益工具投资明细如下：
金额单位：元
| 序号 | 投资内容 | 投资日期 | 持有比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 遵义市新合作发展有限公司 | 2024-3-31 | 10.0% | 72,658,850.09 | 28,854,102.47 |
| 2 | 赤水新合作地下空间发展有限公司 | 2020-5-25 | 1.0% | 100,000.00 | 998,723.96 |
| 3 | 织金新合作城市地下空间发展有限公司 | 2018-7-17 | 1.0% | 100,000.00 | 1,207,028.66 |
| 4 | 湘乡新合作城市地下空间开发建设有限公司 | 2022-05-09 | 1.0% | 200,000.00 | 1,078,981.88 |
| 5 | 娄底市供销智慧物流有限公司 | 2017-11-06 | 1.0% | 490,135.00 | 507,834.18 |
| 合计 | 32,646,671.15 | ||||
（5）无形资产
纳入评估范围的无形资产主要包括账面记录的办公及财务用软件和官网域名。
4.公司主营业务概况
北京新合作商业发展有限公司是中国供销集团旗下中国供销商贸流通有限公司的核心企业。新合作发展致力于打造中国新型供销商业网络，业务涵盖商业网点建设、商业管理、商贸物流运营三大板块。新合作发展专注城市地下商业街、商业广场、物流产业园的投资建设与运营，兼顾农产品、化工产品、能源原材料
北京天健兴业资产评估有限公司
等大宗商品贸易以及日用消费品经营等业务。新合作发展聚焦城乡融合发展，竭力打通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道，将人民防空工程、城市地下空间开发与商业发展有机融合，构建新时代全新的商贸流通平台，在推进现代流通体系再造、繁荣城乡经济、服务保障民生、助力乡村振兴中彰显社会责任担当。纳入本次评估范围内的被评估单位合并范围内公司共24家，具体业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 业务 |
| 1 | 北京新合作商业发展有限公司 | 总部 |
| 2 | 张家界新合作城市地下空间开发有限公司 | 地下空间 |
| 3 | 凤凰新合作城市地下空间开发有限公司 | 地下空间 |
| 4 | 新化新合作地下空间开发有限公司 | 地下空间 |
| 5 | 隆回新合作城市地下空间开发建设有限公司 | 地下空间 |
| 6 | 孝感新合作城市地下空间开发有限公司 | 地下空间 |
| 7 | 谷城新合作地下空间开发建设有限公司 | 地下空间 |
| 8 | 冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司 | 地下空间 |
| 9 | 开阳新合作城市地下空间有限公司 | 地下空间 |
| 10 | 醴陵新合作地下空间开发有限责任公司 | 地下空间 |
| 11 | 供销商贸物流（湖南）有限公司 | 物流管理平台 |
| 12 | 五峰新合作商贸物流有限公司 | 物流园 |
| 13 | 麻阳供销商贸物流有限公司 | 物流园 |
| 14 | 平江供销商贸物流有限公司 | 物流园 |
| 15 | 邵阳县智慧供销商贸物流有限公司 | 物流园 |
| 16 | 宜都市供销商贸物流有限公司 | 物流园 |
| 17 | 供销商贸物流（怀化）有限公司 | 物流园 |
| 18 | 芷江供销商贸物流有限责任公司 | 物流园 |
| 19 | 新合作商业管理有限公司 | 商业管理 |
| 20 | 攀枝花星悦茂商业有限公司 | 地下空间 |
| 21 | 永州星悦茂商业发展有限公司 | 地下空间 |
| 22 | 伊宁市星悦茂商业有限公司 | 地下空间 |
| 23 | 公安县供销商贸物流有限公司 | 物流园 |
| 24 | 黔西星悦茂商业发展有限公司 | 地下空间 |
5.财务状况表及经营成果
财务状况表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 流动资产合计 | 432,077.96 | 334,835.37 |
| 长期股权投资 | 12,177.66 | 12,239.20 |
| 其他权益工具投资 | 2,786.53 | 3,264.67 |
| 投资性房地产 | 120,036.51 | 121,599.26 |
| 固定资产 | 56,403.47 | 56,488.95 |
| 使用权资产 | 12,969.15 | 11,649.83 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 无形资产 | 276.55 | 222.50 |
| 长期待摊费用 | 5,491.70 | 5,197.40 |
| 递延所得税资产 | 3,990.08 | 3,602.37 |
| 其他非流动资产 | 4,060.36 | 4,060.99 |
| 非流动资产合计 | 218,192.02 | 218,325.17 |
| 资产合计 | 650,269.99 | 553,160.54 |
| 流动负债合计 | 329,409.52 | 224,095.19 |
| 非流动负债合计 | 144,204.49 | 164,730.13 |
| 负债合计 | 473,614.01 | 388,825.32 |
| 所有者权益合计 | 176,655.97 | 164,335.23 |
| 负债及所有者权益合计 | 650,269.99 | 553,160.54 |
经营成果表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年1-8月 |
| 一、营业总收入 | 33,039.45 | 25,530.79 |
| 二、营业总成本 | 44,475.59 | 37,224.05 |
| 营业成本 | 22,642.92 | 17,674.35 |
| 税金及附加 | 1,294.64 | 751.17 |
| 销售费用 | 2,353.75 | 1,967.13 |
| 管理费用 | 13,086.91 | 8,833.92 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 5,097.37 | 7,997.49 |
| 加：其他收益 | 12,476.07 | 14,682.30 |
| 投资收益 | 292.12 | 61.54 |
| 公允价值变动收益 | 2,022.51 | 1,562.75 |
| 信用减值损失 | -790.92 | 301.56 |
| 资产减值损失 | -6.60 | - |
| 资产处置收益 | 4.88 | 8.83 |
| 三、营业利润 | 2,561.92 | 4,923.70 |
| 营业外收入 | 51.40 | 25.91 |
| 营业外支出 | 157.20 | 28.51 |
| 四、利润总额 | 2,456.13 | 4,921.10 |
| 所得税 | 2,240.40 | 3,570.91 |
| 五、净利润 | 215.73 | 1,350.19 |
财务状况表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 流动资产合计 | 407,572.19 | 285,916.64 |
| 长期股权投资 | 76,652.73 | 84,192.92 |
| 其他权益工具投资 | 2,786.53 | 3,264.67 |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 27.98 | 55.93 |
| 使用权资产 | 1,325.73 | 921.93 |
| 无形资产 | 23.46 | 19.88 |
| 长期待摊费用 | 160.11 | 246.24 |
| 递延所得税资产 | 400.54 | 223.76 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 81,377.09 | 88,925.33 |
| 资产合计 | 488,949.28 | 374,841.97 |
| 流动负债合计 | 300,568.44 | 204,662.29 |
| 非流动负债合计 | 16,096.04 | 17,403.47 |
| 负债合计 | 316,664.48 | 222,065.76 |
| 所有者权益合计 | 172,284.80 | 152,776.21 |
| 负债及所有者权益合计 | 488,949.28 | 374,841.97 |
经营成果表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年1-8月 |
| 一、营业总收入 | 2,794.82 | 4,511.10 |
| 二、营业总成本 | - | - |
| 税金及附加 | 169.67 | 131.75 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 6,808.58 | 4,021.56 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 3,280.38 | 6,097.51 |
| 加：其他收益 | 13.13 | 10.21 |
| 投资收益 | 4,748.63 | 61.19 |
| 公允价值变动收益 | - | - |
| 信用减值损失 | -306.18 | 306.36 |
| 资产减值损失 | - | - |
| 资产处置收益 | 0.82 | 0.16 |
| 三、营业利润 | -3,007.42 | -5,361.79 |
| 营业外收入 | 0.39 | 0.00 |
| 营业外支出 | 0.30 | 0.02 |
| 四、利润总额 | -3,007.33 | -5,361.80 |
| 所得税 | 76.23 | -75.83 |
| 五、净利润 | -2,931.10 | -5,437.64 |
上表中列示的2023年、2024年1-8月财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为XYZH/2024BJAA7B0108的无保留意见的备考模拟财务报表审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人与被评估单位属于同一控制下的公司。
北京天健兴业资产评估有限公司
二、评估目的
根据《关于收购北京新合作商业发展有限公司股权的投资立项报告的请示》呈批单会签件（会签公文编号：27273930），供销大集集团股份有限公司拟以现金形式收购北京新合作商业发展有限公司股权，为此需要对北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益于2024年8月31日的市场价值进行评估，为该事宜提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为北京新合作商业发展有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为北京新合作商业发展有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值374,841.97万元，负债账面价值222,065.76万元，净资产账面价值152,776.21万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 285,916.64 |
| 非流动资产 | 88,925.33 |
| 其中：长期股权投资 | 84,192.92 |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 55.93 |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | 19.88 |
| 其中：土地使用权 | - |
| 其他非流动资产 | 4,656.60 |
| 资产总计 | 374,841.97 |
| 流动负债 | 204,662.29 |
| 非流动负债 | 17,403.47 |
| 负债合计 | 222,065.76 |
| 净资产（所有者权益） | 152,776.21 |
1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为XYZH/2024BJAA7B0108的无保留意见的备考
北京天健兴业资产评估有限公司
模拟财务报表审计报告。
2.企业申报的表外资产的情况
截至评估基准日，企业申报的表外资产为4项合同权益和2项其他非流动资产。2项其他非流动资产为被评估单位拟于2024年底前开工建设的项目，于评估基准日时点可研报告已通过公司内部审批流程，且与当地政府签订投资协议，并于基准日至评估报告日之间成立项目公司。4项合同权益为被评估单位拟于评估基准日后1年内开工建设的项目，于评估基准日时点可研报告已通过公司内部审批流程，与当地政府签订投资协议。具体情况如下：
其他非流动资产（合同权益）
| 序号 | 投资协议 | 签订投资时间 | 拟开发项目 | 可研报告预计开工时间 |
| 1 | 乌鲁木齐市沙依巴克区友好路 城市地下空间综合开发利用项目 | 2023年11月 | 地下空间 | 2025年8月 |
| 2 | 廊坊市广阳区新华路-爱民道 平急两用地下空间开发项目 | 2024年5月 | 地下空间 | 2025年3月 |
| 3 | 厦门市集美区杏林东路地下空间 开发暨平战结合人防工程项目 | 2024年4月 | 地下空间 | 2025年7月 |
| 4 | 贵阳市云岩区中华中路城市 地下空间开发项目 | 2022年7月 | 地下空间 | 2025年7月 |
其他非流动资产
| 序号 | 投资协议 | 签订投资时间 | 拟开发项目 | 预计开工时间 |
| 1 | 乌鲁木齐市天山区中山路 商圈城市地下空间综合开发利用项目 | 2023年6月 | 地下空间 | 2024年10月 |
| 2 | 贵阳市云岩区黔灵山地下空间开发项目 | 2024年5月 | 地下空间 | 2024年11月 |
3.引用其他机构出具的报告情况
无。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2024年8月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
北京天健兴业资产评估有限公司
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 《关于收购北京新合作商业发展有限公司股权的投资立项报告的请示》呈批单及批复（会签公文编号：27273930）。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过，自2009年5月1日起施行）；
2. 《中华人民共和国公司法》（第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行）；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）；
6. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
7. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号）；
8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日根据中华人民共和国国务院令（第743号）第三次修订）；
9. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2019年3月2日修订）；
10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；
11. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局第50号令）；
12. 其它相关的法律法规文件。
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（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018] 36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018] 35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018] 37号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019] 35号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017] 35号）；
9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018] 38号）；
10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017] 37号）；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017] 39号）；
12. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019] 39号）；
13. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14 号）；
14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017] 46号）；
15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017] 47号）；
16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017] 48号）；
17. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2015] 67号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照；
2. 机动车行驶证；
3. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
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1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
4. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
5. 《机电产品报价手册》（2024年）；
6. 《资产评估常用数据与参数手册》；
7. 行业及地方工程造价信息；
8. Wind资讯数据终端；
9. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
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债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估。因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。被评估单位业务涵盖商业网点建设、商业管理、商贸物流运营，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层有拟建项目计划且能提供近期拟建项目的盈利预测数据。因此本次评估适用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于房地产项目存在特殊性和差异性，被评估单位与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相对可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付款项、应收股利、其他应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债、递延所得税负债。
（1）货币资金：包括银行存款，通过核对银行对账单和余额调节表以及函证
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等进行清查核实，以核实后的价值确定评估值。
（2）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（3）应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。以经核实后账面值作为评估值。
（4）其他应收款：其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（5）其他流动资产：其他流动资产核算内容为预交增值税及待抵扣进项税，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，查阅企业的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，以经核实后账面值作为评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计24家，被投资单位名称和评估方法如下表所示：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 日期 | 持股 比例（%） | 评估方法 | 定价方法 |
| 1 | 张家界新合作城市地下空间开发有限公司 | 2013-08-28 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 2 | 凤凰新合作城市地下空间开发有限公司 | 2014-07-08 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 3 | 新化新合作地下空间开发有限公司 | 2018-12-06 | 70.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 4 | 孝感新合作城市地下空间开发有限公司 | 2019-01-22 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 5 | 隆回新合作城市地下空间开发建设有限公司 | 2019-01-28 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 6 | 开阳新合作城市地下空间有限公司 | 2019-10-23 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 日期 | 持股 比例（%） | 评估方法 | 定价方法 |
| 7 | 冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司 | 2019-11-13 | 70.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 8 | 醴陵新合作地下空间开发有限责任公司 | 2021-06-16 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 9 | 攀枝花星悦茂商业有限公司 | 2023-09-13 | 80.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 10 | 谷城新合作地下空间开发建设有限公司 | 2019-04-16 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 11 | 新合作商业管理有限公司 | 2014-03-20 | 100.00% | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 12 | 湖南新合作优享商贸有限公司 | 2020-08-10 | 49.00% | 股权转让交易对价 | 股权转让交易对价 |
| 13 | 供销商贸物流（湖南）有限公司 | 2020-11-11 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 14 | 五峰新合作商贸物流有限公司 | 2021-06-01 | 23.12% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 15 | 麻阳供销商贸物流有限公司 | 2022-09-05 | 63.85% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 16 | 平江供销商贸物流有限公司 | 2022-11-23 | 63.64% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 17 | 邵阳县智慧供销商贸物流有限公司 | 2022-12-26 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 18 | 宜都市供销商贸物流有限公司 | 2023-08-18 | 61.31% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 19 | 芷江供销商贸物流有限责任公司 | 2023-11-16 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 20 | 供销商贸物流(怀化)有限公司 | 2023-11-23 | 80.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 21 | 永州星悦茂商业发展有限公司 | 2024-03-29 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 22 | 黔西星悦茂商业发展有限公司 | 2024-03-29 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 23 | 公安县供销商贸物流有限公司 | 2024-05-12 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 24 | 伊宁市星悦茂商业有限公司 | 2024-07-30 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
①全资及控股长期股权投资
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。评估范围内的公司多为项目开发公司，主要资产包括已建成地下空间、在运营的物流园、在建地下空间、在建物流园、拟建地下空间。项目公司股权采用资产基础法评估，每家项目公司的主要资产根据开发阶段选择合适的方法进行评估。对于已建成地下空间，由于类似资产交易案例较多，适宜采用市场法评估；对于在运营的物流园，被评估单位能够提供未来盈利预测数据，适宜采用收益法评估；对于在建物流园，属于重资产且未来盈利难以可靠预测，适宜采用成本法评估；对于在建和拟建地下空间，被评估单位能够提供经审批的可研报告和未来盈利数据，适宜采用收益法评估。对于拟持续经营公司新合作商业管理有限公司采用资产基础法和收益法评估。由于供销商贸物流（湖南）有限公司主要业务是收取评估范围内及关联公司物流园项目咨询费，未来收益预测可靠性较差，因此本次仅采用资产基础法进行评估。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术分说明。
②非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，评估人员根据各被投资单位的具体情况分别采用不
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同的方法进行评估。A.对于湖南新合作优享商贸有限公司（非控股），北京新合作商业发展有限公司根据河南东烁房地产资产评估有限公司出具的豫东烁评报字（2024）第73号《湖南新合作优享商贸有限公司股权价值评估报告》评估结果，以人民币128,644,088.66元作为51% 股权的对价进行股权转让（股东全部权益价值252,243,311.09元）。本次评估采用股东全部权益价值评估报告结果乘以持股比例计算评估值。
B.对于非控股子公司五峰新合作商贸物流有限公司，由于被评估单位能够充分配合进行资产评估，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（2）固定资产-设备类资产
设备类资产包括车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，对于部分老旧电子设备（如电脑等），由于存在活跃的二手市场，则采用市场法评估，以类似设备的二手市场价格作为评估值，其余设备由于不具有独立获利能力且类似设备的交易实例极少，不适宜采用市场法评估，因此采用成本法评估。成本法计算式如下：
评估值=重置全价×成新率
根据评估范围内设备类资产的特点、性质以及产权持有单位的情况，本次评估各类设备重置全价的计算方法如下：
1）车辆的评估
①车辆重置全价
通过市场调查询价确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它正常的费用（如牌照费）并扣除增值税进项税确定重置全价。
②综合成新率的确定
根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据现场调查结果加以调整。计算式如下：
综合成新率=理论成新率×调整系数
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
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2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
对于电子设备，一般通过市场调查确定设备购置费并扣除增值税进项税作为重置全价。
③成新率的确定
对于电子设备，采用理论成新率（年限法成新率）确定。计算式如下：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）其他权益工具投资
经核实，被评估单位已经根据评估方法对其他权益工具投资按照公允价值进行了确认和计量，评估人员获取了企业的估值过程资料，经分析后认为企业公允价值计量的方法和过程符合估值的相关逻辑和规范，估值结论在合理范围内，最终按照核实后的账面值确认评估值。
（4）使用权资产
通过核对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行分析，在确定账面余额能够合理反映基准日企业享有的相关使用权资产权益价值后，以核实后的账面值确认评估值。
（5）无形资产
对于外购专业软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。
（6）长期待摊费用
通过了解长期待摊费用发生的原因，查阅长期待摊费用的记账凭证和对应合同，对于被评估单位在评估基准日后还享有的资产和权利价值，在核实其发生金
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额及入账的摊销原值无误以及摊销政策合理后，以账面值确认评估值。
（7）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的产权持有单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
（8）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为企业申报的6项开发项目，其中，黔灵山项目与当地政府已签订投资协议，可研经过新合作发展内部审批流程；项目方案前期已与当地政府进行沟通，当地政府预计于11月初将土地进行挂牌，且采用带方案挂地的方式，因此本次采用假设开发法进行评估。天山项目于评估报告日前已取得土地并开工建设，因此本次采用假设开发法进行评估。
沙依巴克、贵阳中华路、厦门和廊坊4个拟建项目可研报告已经过公司审批流程，计划在基准日后1年内启动开发阶段项目，本次评估采用多期超额进行评估。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2.计算公式
E ＝ V － D公式一
V ＝ P ＋
C
＋
C
＋
’E
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
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V ：企业价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；
C
：溢余资产评估价值；
C
：非经营性资产评估价值；
’E
：长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
t
R
：明确预测期的第t期的企业自由现金流；t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；
1n+R
：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。
3.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
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5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6.付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1.接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2024年10月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
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（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2024年10月1日－10月7日。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过审核银行对账单、银行询证函等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。评估人员，查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
在被评估单位相关人员的配合下进行现场实地盘点，在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
该阶段的工作时间为2024年10月8日－10月20日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及评估模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的财务资料开始评定估算工作。同时，对于被评估单位的开发项目进行了市场调查，收集相关市调资料。
4．评估汇总阶段
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（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果和收益法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2024年10月21日－11月1日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
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1. 假设被评估单位管理层提供的在建项目和拟建项目的建设及销售进度、投资建设指标、投资额及销售收入等基本按计划实现，且与项目可行性研究报告无重大差异。
2. 假设新合作商业管理有限公司在预测期内管理的项目到期后，未来能够持续获得体量相当的类似业务。
3. 假设冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司、张家界新合作城市地下空间开发有限公司、凤凰新合作城市地下空间开发有限公司3家公司未来销售房产时，对于原投资协议下约定限售的物业，在目前的宏观政策下，不存在实质性障碍。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北京新合作商业发展有限公司总资产账面价值为374,841.97万元，评估价值为518,364.02万元，增值额为143,522.05万元，增值率为
38.29%；总负债账面价值为222,065.76万元，评估价值为222,065.76万元，无增减值；净资产账面价值为152,776.21万元，评估价值为296,298.26万元，增值额为143,522.05万元，增值率为93.94%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 285,916.64 | 285,916.64 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 88,925.33 | 232,447.38 | 143,522.05 | 161.40 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 84,192.92 | 173,837.08 | 89,644.16 | 106.47 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 55.93 | 91.82 | 35.89 | 64.17 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 7 | 无形资产 | 19.88 | 66.10 | 46.22 | 232.49 |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 9 | 其他非流动资产 | 4,656.60 | 58,452.38 | 53,795.78 | 1,155.26 |
| 10 | 资产总计 | 374,841.97 | 518,364.02 | 143,522.05 | 38.29 |
| 11 | 流动负债 | 204,662.29 | 204,662.29 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 17,403.47 | 17,403.47 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 222,065.76 | 222,065.76 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 152,776.21 | 296,298.26 | 143,522.05 | 93.94 |
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
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（二）收益法评估结论
经收益法评估，北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值为296,129.23万元，评估增值143,353.01万元，增值率为93.83%。
（三）评估结果的最终确定
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为296,298.26万元，收益法的评估结果为296,129.23万元，两者相差169.03万元，差异率0.06%。产生差异的主要原因是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
收益法盈利预测业务涵盖项目开发、贸易收入和商业管理。目前被评估单位母公司包含拟建项目预测，实际上未来将成立项目公司进行后续的开发业务，公司股权结构会有所变动。历史期间商铺租金统一由商管对外收取，再支付给持有房产的各开发公司，由于商管不持有房产，未来盈利预测不再包含租金收入，历史年度与未来业务将发生变化，未来盈利预测可靠性较弱。因此收益法盈利预测数据存在不确定性相对较高。
由于被评估单位未来盈利主要来源于在建和拟建项目，在建项目和拟建项目已在资产基础法下采用假设开发法和合同权益形式从收益角度体现其合理价值，资产基础法从资产重置的角度能够充分反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，北京新合作商业发展有限公司股东全部权益评估值确定为296,298.26万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
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（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（四） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1.被评估单位新合作发展持股100.00%子公司张家界新合作城市地下空间开发有限公司的一期投资性房地产均已办理不动产权证，证载权利人为张家界中昊置业有限公司（张家界新合作城市地下空间开发有限公司曾用名），产权持有单位已出具权属情况说明，证明上述房产确属其所有。
2.被评估单位新合作发展持股100.00%子公司新合作商业管理有限公司共3个车位，均未办理房屋所有权证。具体明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑物结构 | 建筑物建成年月 | 计量单位 | 车位数量 |
| 1 | 旭辉车位 | 框架 | 2012/01 | 个 | 3 |
对于上述无房屋所有权证的情况，被评估单位已出具说明，承诺上述车位为其所有，权属无争议。
3.被评估单位新合作发展持股70.00%子公司冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司的车辆牌号为湘CAE593的传祺牌GAC6510M1K6车辆，行驶证证载权利人为湘乡新合作城市地下空间开发建设有限公司，冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司承诺上述车辆实际为其所有，冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司已出具权属情况说明，证明上述车辆确属其所有。
4.北京新合作商业发展有限公司的车辆牌号为京NB3799的别克车辆，行驶证证载权利人为北京市海螺出租汽车有限公司汽车租赁分公司，北京新合作商业发展有限公司承诺上述车辆实际为其所有，北京新合作商业发展有限公司已出具权属情况说明，证明上述车辆确属其所有。
5.隆回新合作城市地下空间有限公司C030、C058、C060、C062未单独办理不
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动产权证，B173A由于出售后退回未办理单独不动产权证，隆回新合作城市地下空间有限公司已出具权属情况说明，证明上述不动产确属其所有。
6.截至评估基准日，醴陵新合作地下空间开发有限责任公司全部开发产品、投资性房地产、房屋建筑物、其他非流动资产均未单独办理不动产权证，醴陵新合作地下空间开发有限责任公司已出具权属情况说明，证明上述不动产确属其所有。
（六） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
3.谷城新合作地下空间开发建设有限公司共有740项房地产未能提供不动产权证书，谷城新合作地下空间开发建设有限公司提供了谷城县自然资源和规划局出具的740项不动产的查询记录，谷城新合作地下空间开发建设有限公司已出具权属情况说明，证明上述不动产确属其所有。
（七） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
| 序号 | 填报单位 | 涉诉 身份 | 对方单位 | 诉讼事项 | 涉诉日期 | 案件阶段 | 涉及金额 |
| 1 | 新合作商业管理有限公司贵阳分公司 | 原告/申请执行人 | 罗佳佳 | 租赁合同纠纷，罗佳佳承租商铺经营麻辣干锅店，逾期支付约定租赁费用，且经过原告催缴仍拒不缴纳，原告按约解除合同后，被告也未履行其清场腾铺、取回遗留物品的后合同义务。故提起诉讼，请求支付租赁费等。 | 2023-7-26 | 已判决，执行阶段 | 本金25,100.1元+利息 |
| 2 | 新合作商业管理有限公司贵阳分公司 | 共同被告 | 原告：湖南福潭建筑劳务有限公司 共同被告：湖南恒宇 | 建筑工程分包合同纠纷，贵阳分公司为发包方，另一被告恒宇为总承包，福潭为水电分包单位，福潭施工过程有工程增减，与恒宇未结 | 2022-7-3 | 重审一审阶段，造价鉴定中 | 1,233,433.00元 |
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| 序号 | 填报单位 | 涉诉 身份 | 对方单位 | 诉讼事项 | 涉诉日期 | 案件阶段 | 涉及金额 |
| 建筑装饰设计工程有限公司 | 算，起诉要求支付增加部分工程款，要求贵阳分公司承担连带责任。一审已判决贵州分公司无责，二审裁定发回一审重审，预计一审维持原判（即判决我方无责）。 | ||||||
| 3 | 新合作商业管理有限公司张家界分公司 | 原告/申请执行人 | 龙尽波 | 租赁合同纠纷，龙尽波承租商铺后未按约支付租金，经双方协商签订租赁合同解除协议，约定龙尽波应支付款项，但龙尽波仍未能支付，之后出具承诺书付款，也未能履行，故提起诉讼，要求支付欠付费用及违约金。 | 2023-9-4 | 已判决，执行阶段 | 本金435,765.00元+利息 |
| 4 | 新合作商业管理有限公司石家庄分公司 | 原告/申请执行人 | 田琪 | 租赁合同纠纷，田琪承租商铺后仅支付履约保证金及第一租赁费用，其后经催缴扔不缴纳，且擅自闭店，石家庄分公司向其发送解除合同通知，田琪拒不接电话、拉黑联系人，石家庄分公司随后在《河北青年报》刊登《公告》解除双方合同，田琪仍未恢复履行租赁合同，故提起诉讼要求支付拖欠费用。 | 2023-10-23 | 已开庭，尚未判决 | 1,870.18元+违约金 |
| 5 | 新合作商业管理有限公司谷城分公司 | 被告 | 吴潇潇 | 生命、健康权纠纷，吴潇潇违规摆放广告牌，经劝告不肯收回，谷城分公司工作人员欲将广告牌先行收走，吴潇潇突然拉扯工作人员使其倒地，工作人员倒下过程中推拉吴潇潇，吴潇潇也摔倒在地，其后，吴潇潇住院治疗并自行单方鉴定为十级伤残，起诉要求赔偿损失。 | 2024-7-23 | 一审阶段 | 210,166.72元 |
| 6 | 醴陵新合作地下空间开发有限责任公司 | 被告 | 原告：醴陵市金湘贸易有限公司；第三人：中建五 | 原告认为醴陵公司施工建设项目期间，导致排水不畅，引起其发生财产损失，要求被告支付因醴陵项目建设所 | 2023.12.25（起诉状时间，收到文书时间为2024年） | 未开庭，原告申请定损，法院摇号确定了鉴定机构 | 197,500.00元 |
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| 序号 | 填报单位 | 涉诉 身份 | 对方单位 | 诉讼事项 | 涉诉日期 | 案件阶段 | 涉及金额 |
| 局第三建设有限公司、中国大地财产保险股份有限公司怀化中心支公司 | 产生的经济损失197500元。 |
（八） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1. 2023年11月，北京新合作商业发展有限公司与韩国釜山银行股份有限公司南京签订609-2023-00008-01的《额度借款合同》，借款额度有效期间自2023年03月28日起至2025年 03月 28 日止；借款利率为固定利率4.1%。冷水江新合作城市地下空间开发建设有限公司提供抵押担保，抵押物为其持有的124项房产，抵押清单如下：
| 序号 | 铺位号 | 实测面积（㎡） | 套内面积（㎡） | 分摊面积（㎡） |
| 1 | A-1002 | 20.76 | 11.54 | 9.22 |
| 2 | A-1003 | 20.65 | 11.48 | 9.17 |
| 3 | A-1004 | 20.69 | 11.5 | 9.19 |
| 4 | A-1005 | 20.65 | 11.48 | 9.17 |
| 5 | A-1006 | 16.57 | 9.21 | 7.36 |
| 6 | A-1008 | 36.04 | 20.03 | 16.01 |
| 7 | A-1009 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 8 | A-1010 | 33.55 | 18.65 | 14.9 |
| 9 | A-1128 | 35.31 | 19.63 | 15.68 |
| 10 | C-1049 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 11 | C-1050 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 12 | C-1051 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 13 | C-1052 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 14 | C-1053 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 15 | C-1054 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 16 | C-1055 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 17 | C-1056 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 18 | C-1057 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 19 | C-1058 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 20 | C-1059 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 21 | C-1060 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 22 | C-1061 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 23 | C-1062 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 24 | C-1063 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 25 | C-1064 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 26 | C-1065 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 27 | C-1066 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 28 | C-1067 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 29 | C-1068 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
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| 序号 | 铺位号 | 实测面积（㎡） | 套内面积（㎡） | 分摊面积（㎡） |
| 30 | C-1069 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 31 | C-1070 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 32 | C-1071 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 33 | C-1072 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 34 | C-1073 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 35 | C-1074 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 36 | C-1075 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 37 | C-1076 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 38 | C-1077 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 39 | C-1078 | 35.62 | 19.8 | 15.82 |
| 40 | C-1079 | 26.44 | 14.7 | 11.74 |
| 41 | C-1080 | 26.45 | 14.7 | 11.75 |
| 42 | C-1081 | 38.86 | 21.6 | 17.26 |
| 43 | C-1134 | 42.12 | 23.41 | 18.71 |
| 44 | C-1135 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 45 | C-1136 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 46 | C-1137 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 47 | C-1138 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 48 | C-1139 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 49 | C-1140 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 50 | C-1141 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 51 | C-1142 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 52 | C-1143 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 53 | C-1144 | 30.24 | 16.81 | 13.43 |
| 54 | C-1145 | 30.23 | 16.8 | 13.43 |
| 55 | C-1146 | 30.23 | 16.8 | 13.43 |
| 56 | C-1147 | 30.23 | 16.8 | 13.43 |
| 57 | C-1148 | 30.23 | 16.8 | 13.43 |
| 58 | C-1149 | 30.23 | 16.8 | 13.43 |
| 59 | C-1150 | 30.23 | 16.8 | 13.43 |
| 60 | C-1151 | 30.23 | 16.8 | 13.43 |
| 61 | C-1152 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 62 | C-1153 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 63 | C-1154 | 37.74 | 20.98 | 16.76 |
| 64 | C-1155 | 23.75 | 13.2 | 10.55 |
| 65 | C-1156 | 20.78 | 11.55 | 9.23 |
| 66 | C-1157 | 19.97 | 11.1 | 8.87 |
| 67 | C-1158 | 19.93 | 11.08 | 8.85 |
| 68 | C-1159 | 30.19 | 16.78 | 13.41 |
| 69 | C-1160 | 30.19 | 16.78 | 13.41 |
| 70 | C-1161 | 30.2 | 16.79 | 13.41 |
| 71 | C-1162 | 30.2 | 16.79 | 13.41 |
| 72 | C-1163 | 30.2 | 16.79 | 13.41 |
| 73 | C-1164 | 30.2 | 16.79 | 13.41 |
| 74 | C-1165 | 30.2 | 16.79 | 13.41 |
| 75 | C-1166 | 30.2 | 16.79 | 13.41 |
| 76 | C-1167 | 30.21 | 16.79 | 13.42 |
| 77 | C-1168 | 30.21 | 16.79 | 13.42 |
| 78 | C1197 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 79 | C1198 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 80 | C1199 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 81 | C1200 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 82 | C1201 | 27.81 | 15.46 | 12.35 |
| 83 | C1202 | 27.6 | 15.34 | 12.26 |
| 84 | C1203 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 铺位号 | 实测面积（㎡） | 套内面积（㎡） | 分摊面积（㎡） |
| 85 | C1204 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 86 | C1205 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 87 | C1206 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 88 | C1207 | 27.7 | 15.4 | 12.3 |
| 89 | C1208 | 28.59 | 15.89 | 12.7 |
| 90 | C1210 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 91 | C1211 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 92 | C1212 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 93 | C1213 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 94 | C1214 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 95 | C1215 | 22.08 | 12.27 | 9.81 |
| 96 | C1216 | 22.25 | 12.37 | 9.88 |
| 97 | C1217 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 98 | C1218 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 99 | C1219 | 22.16 | 12.32 | 9.84 |
| 100 | B-1177 | 14.1 | 7.84 | 6.26 |
| 101 | B-1178 | 14.1 | 7.84 | 6.26 |
| 102 | B-1179 | 15.62 | 8.68 | 6.94 |
| 103 | B-1180 | 24.77 | 13.77 | 11 |
| 104 | B-1181 | 15.62 | 8.68 | 6.94 |
| 105 | B-1182 | 14.1 | 7.84 | 6.26 |
| 106 | B-1183 | 14.1 | 7.84 | 6.26 |
| 107 | C-1189 | 28.71 | 15.96 | 12.75 |
| 108 | C-1190 | 28.71 | 15.96 | 12.75 |
| 109 | C-1191 | 28.71 | 15.96 | 12.75 |
| 110 | C-1192 | 28.71 | 15.96 | 12.75 |
| 111 | C-1038 | 42.44 | 23.59 | 18.85 |
| 112 | C-1039 | 62.48 | 34.73 | 27.75 |
| 113 | C-1040 | 99.48 | 55.3 | 44.18 |
| 114 | C-1175 | 43.71 | 24.3 | 19.41 |
| 115 | C-1176 | 63.63 | 35.37 | 28.26 |
| 116 | C-1177 | 57.46 | 31.94 | 25.52 |
| 117 | C-1043 | 40.26 | 22.38 | 17.88 |
| 118 | C-1045 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 119 | C-1046 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 120 | C-1047 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 121 | C-1048 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
| 122 | C-1169 | 30.21 | 16.79 | 13.42 |
| 123 | C-1170 | 30.21 | 16.79 | 13.42 |
| 124 | C-1173 | 30.22 | 16.8 | 13.42 |
2.被评估单位新合作发展持股23.12%的五峰新合作商贸物流有限公司与中国农业发展银行五峰土家族自治县支行于2021年10月22日签订了借款合同，总金额1.5亿元，借款期限15年，浮动利率，借款期限为2021年10月22日至2036年10月21日。借款担保方式为保证，保证人北京新合作商业发展有限公司承担连带责任保证，保证债权期是2021年10月22日至2036年10月21日，保证金额为1.5亿元。借款合同的具体明细如下：
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3. 被评估单位新合作发展持股63.64%的平江供销商贸物流有限公司与中国工商银行股份有限公司平江支行于2023年11月9日签订了借款合同，借款总金额2.5亿元，借款期限15年，浮动利率，借款担保方式为保证、抵押担保。截至评估基准日，已借款8,970.00万元。保证人北京新合作商业发展有限公司承担连带责任保证，保证债权期是2023年11月9日至2039年12月31日，保证金额是3亿元；抵押物为平江供销商贸物流有限公司持有的湘（2023）平江县不动产权第0022748号、湘（2023）平江县不动产权第0022502号两项土地使用权。借款合同的具体明细如下：
| 序号 | 放款银行 （或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款金额 （万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司平江支行 | 2023/12 | 2026/12 | 3.50% | 4,000.00 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司平江支行 | 2024/01 | 2028/06 | 3.50% | 3,000.00 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司平江支行 | 2023/12 | 2025/06 | 3.50% | 490.00 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司平江支行 | 2023/12 | 2027/06 | 3.50% | 480.00 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司平江支行 | 2024/06 | 2028/12 | 3.25% | 1,000.00 |
涉及抵押的土地使用权具体明细如下：
| 序号 | 土地名称 | 证书编号 | 面积（㎡） | 账面价值 （万元） | 抵押权人 |
| 1 | 土地使用权 | 湘（2023）平江县不动产权第0022748 | 45,517.00 | 82,000.00 | 中国工商银行股份 有限公司平江支行 |
| 2 | 土地使用权 | 湘（2023）平江县不动产权第0022502 | 34,502.00 | 1,560.00 | 中国工商银行股份 有限公司平江支行 |
4.被评估单位新合作发展持股100.00%的邵阳县智慧供销商贸物流有限公司与中国工商银行股份有限公司邵阳县支行于2023年10月26日签订了固定资产借款合同，总金额2.55亿元，借款期限15年，年利率浮动利率，借款期限为2024年1月1日至2037年12月30日，借款担保方式为保证、抵押担保。截至评估基准日，已借款10,600.00万元。保证人北京新合作商业发展有限公司承担连带责任保证，保证债权期是2024年1月1日至2037年12月30日，保证金额是2.55亿元；抵押物为在建工程及邵阳县智慧供销商贸物流有限公司持有的湘（2023）邵阳不动产权第0010940号、湘（2023）邵阳不动产权第0010941号两项土地使用权。
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款合同金额 （万元） |
| 1 | 中国农业发展银行五峰土家族自治县支行 | 2024/3/20 | 2036/10/21 | 半年浮动利率 | 1,200.72 |
| 2 | 中国农业发展银行五峰土家族自治县支行 | 2021/10/29 | 2036/10/21 | 半年浮动利率 | 2,210.14 |
| 3 | 中国农业发展银行五峰土家族自治县支行 | 2022/6/29 | 2036/10/21 | 半年浮动利率 | 1,700.86 |
| 4 | 中国农业发展银行五峰土家族自治县支行 | 2021/12/28 | 2036/10/21 | 半年浮动利率 | 2,954.26 |
| 5 | 中国农业发展银行五峰土家族自治县支行 | 2023/10/17 | 2036/10/21 | 半年浮动利率 | 1,411.92 |
北京天健兴业资产评估有限公司
借款合同的具体明细如下：
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款合同 金额（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 | 2024/03 | 2034/12 | 年浮动利率 | 4,100.00 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 | 2024/03 | 2037/12 | 年浮动利率 | 200.00 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 | 2024/01 | 2037/12 | 年浮动利率 | 3,200.00 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 | 2024/03 | 2036/12 | 年浮动利率 | 700.00 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 | 2024/06 | 2037/12 | 年浮动利率 | 2,400.00 |
涉及抵押的房屋建筑物具体明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（㎡） | 抵押权人 |
| 1 | 在建工程抵押 | 砖混 | 43,246.22 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 |
涉及抵押的土地使用权具体明细如下：
| 序号 | 土地名称 | 证书编号 | 面积（㎡） | 抵押权人 |
| 1 | 土地使用权 | 湘（2023）邵阳不动产权第0010940号 | 73333 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 |
| 2 | 土地使用权 | 湘（2023）邵阳不动产权第0010941号 | 43239 | 中国工商银行股份有限公司邵阳县支行 |
5.被评估单位新合作发展持股63.85%的麻阳供销商贸物流有限公司与中国银行股份有限公司怀化分行于2024年07月09日签订了固定资产借款合同，总金额
2.75亿元，借款期限15年，年利率为浮动利率，借款期限为2024年10月10日至2039年6月21日，借款担保方式为保证、抵押担保。截至评估基准日，尚未发生借款，2024年10月10日发生借款金额8,000.00万元。保证人北京新合作商业发展有限公司承担连带责任保证，保证债权期是2024年10月10日至2039年6月21日，保证金额是2.75亿元；抵押物为在建工程及麻阳供销商贸物流有限公司持有的湘（2024）麻阳县不动产权第0002082号、湘（2023）麻阳县不动产权第0001442号、湘（2023）麻阳县不动产权第0003529号三项土地使用权。
借款合同的具体明细如下：
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款合同 金额（万元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司怀化分行 | 2024/10 | 2039/10 | 年浮动利率 | 8,000.00 |
涉及抵押的房屋建筑物具体明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（㎡） | 抵押权人 |
| 1 | 在建工程抵押 | 钢混结构 | 38976.57 | 中国银行股份有限公司怀化分行 |
涉及抵押的土地使用权具体明细如下：
| 序号 | 土地名称 | 证书编号 | 面积（㎡） | 抵押权人 |
| 1 | 土地使用权 | 湘（2024）麻阳县不动产权第0002082号 | 6199.17 | 中国银行股份有限公司怀化分行 |
| 2 | 土地使用权 | 湘（2023）麻阳县不动产权第0001442号 | 36057.57 | 中国银行股份有限公司怀化分行 |
| 3 | 土地使用权 | 湘（2023）麻阳县不动产权第0003529号 | 41336.80 | 中国银行股份有限公司怀化分行 |
北京天健兴业资产评估有限公司
6.被评估单位新合作发展持股61.31%的宜都市供销商贸物流有限公司与中国工商银行股份有限公司宜都支行于2024年06月04日签订了借款合同，总金额2.8亿元，借款期限15年，浮动利率，借款担保方式为保证、抵押担保。截至评估基准日，已借款4,300.00万元。保证人北京新合作商业发展有限公司承担连带责任保证，保证债权期是2024年06月10日至2039年06月09日，保证金额是2.8亿元，抵押物为宜都市供销商贸物流有限公司持有的鄂（2023）宜都市不动产权第0032344、鄂（2023）宜都市不动产权第0032439两项土地使用权。借款合同的具体明细如下：
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款金额（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司宜都支行 | 2024/07 | 2039/07 | 年浮动利率 | 4,300.00 |
涉及抵押的土地使用权具体明细如下：
| 序号 | 土地名称 | 证书编号 | 面积 （㎡） |
| 1 | 国有土地使用权证 | 鄂（2023）宜都市不动产权第0032344 | 60,000.01 |
| 2 | 国有土地使用权证 | 鄂（2023）宜都市不动产权第0032439 | 40,000.47 |
7.新合作商业管理有限公司
（1）被评估单位新合作发展持股100.00%的新合作商业管理有限公司与长沙银行股份有限公司星城支行于2023年2月10日签订了借款合同，借款金额为3,250.00万元，借款期限为36个月，临澧新合作城市地下空间开发有限公司提供抵押担保，抵押物为75项房产。截至评估基准日，借款金额为2,925.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款合同 金额（万元） |
| 1 | 长沙银行股份有限公司星城支行 | 2023-2-10 | 2026-2-9 | 固定利率 | 2,925.00 |
涉及抵押的房屋建筑物具体明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 | 建筑面积（㎡） | 抵押权人 |
| 1 | A001等 | 混凝土 | 2019年8月 | 663.93 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 2 | A023等 | 混凝土 | 2019年8月 | 524.11 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 3 | A044等 | 混凝土 | 2019年8月 | 661.95 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 4 | B001等 | 混凝土 | 2019年8月 | 2766.98 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 5 | D040 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 6 | D043 | 混凝土 | 2019年8月 | 20.44 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 7 | D044 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 8 | D050 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 9 | D051 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 10 | D053 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 11 | D054 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 | 建筑面积（㎡） | 抵押权人 |
| 12 | D059 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.53 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 13 | D060 | 混凝土 | 2019年8月 | 24.41 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 14 | D061 | 混凝土 | 2019年8月 | 24.24 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 15 | D062 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.84 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 16 | D063 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.54 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 17 | D064 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 18 | D065 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 19 | D066 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 20 | D069 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 21 | D070 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 22 | D071 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 23 | D072 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 24 | D073 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 25 | D074 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 26 | D075 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.3 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 27 | D076 | 混凝土 | 2019年8月 | 39.12 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 28 | D077 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.35 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 29 | D078 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.14 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 30 | D079 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.53 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 31 | D081 | 混凝土 | 2019年8月 | 32.36 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 32 | D082 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.28 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 33 | D083 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.26 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 34 | D084 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.28 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 35 | D085 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.28 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 36 | D086 | 混凝土 | 2019年8月 | 31.04 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 37 | D093 | 混凝土 | 2019年8月 | 27.29 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 38 | D094 | 混凝土 | 2019年8月 | 28.26 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 39 | D095 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.24 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 40 | D096 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.26 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 41 | D097 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.26 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 42 | D098 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.88 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 43 | D099 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.88 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 44 | D100 | 混凝土 | 2019年8月 | 16.84 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 45 | D101 | 混凝土 | 2019年8月 | 11.75 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 46 | D102 | 混凝土 | 2019年8月 | 30.8 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 47 | D103 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 48 | D104 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 49 | D105 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 50 | D106 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 51 | D107 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 52 | D108 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 53 | D113 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 54 | D114 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 55 | D115 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 56 | D116 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 57 | D117 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 58 | D120 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 59 | D121 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.82 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 60 | D122 | 混凝土 | 2019年8月 | 19.75 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 61 | D124 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 62 | D125 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 63 | D126 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 64 | D127 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 | 建筑面积（㎡） | 抵押权人 |
| 65 | D129 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 66 | D133 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 67 | D134 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 68 | D135 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.57 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 69 | D138 | 混凝土 | 2019年8月 | 10.53 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 70 | D141 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 71 | D142 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 72 | D144 | 混凝土 | 2019年8月 | 21.58 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 73 | D147 | 混凝土 | 2019年8月 | 22.78 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 74 | D148 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.98 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
| 75 | D149 | 混凝土 | 2019年8月 | 23.98 | 娄底市供销智慧物流有限公司 |
（2）新合作商业管理有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙县支行于2023年10月26日签订了借款合同，借款额度为1,800.00万元，利率为浮动利率，借款额度存续期为2023年10月26日至2029年10月25日，根据银行放款时间，实际借款期限为2024年01月03日至2029年01月02日，借款担保方式为抵押担保。截至评估基准日，借款余额为1,710.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款合同金额（万元） | 借款余额 (万元) |
| 1 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙县支行 | 2024-01-03 | 2029-01-02 | 浮动利率 | 1,800.00 | 1,710.00 |
涉及抵押的房屋建筑物具体明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 | 建筑面积（㎡） | 抵押权人 |
| 1 | 长沙市雨花区劳动东路222号永升商业广场C1栋2701-2716 | 框架 | 2012/01 | 1,842.74 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙县支行 |
（3）新合作商业管理有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙县支行于2024年03月22日签订了借款合同，借款期限为60个月，利率为浮动利率，娄底市供销智慧物流有限公司提供了抵押担保和连带责任保证担保。截至评估基准日，借款金额为7,400.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 利率类型 | 借款合同 金额（万元） |
| 1 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙支行 | 2024-3-22 | 2029-3-21 | 浮动利率 | 7,400.00 |
涉及抵押的房屋建筑物具体明细如下：
| 序号 | 土地名称 | 证书编号 | 面积（㎡） | 抵押权人 |
| 1 | 国有建设土地使用权 | 湘(2023)娄底市不动产权第0023613号 | 58,650.65 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙支行 |
8.截至评估报告日，被评估单位新合作发展持股100.00%的子公司张家界新合作城市地下空间开发有限公司为2位购置商铺的业主与湖南银行股份有限公司张
北京天健兴业资产评估有限公司
家界分行签订的商品房按揭款协议提供了保证担保。
截至评估基准日，担保余额合计9.64万元，担保最晚到期日是2026年5月31日。提供担保的原因是由于个人的购买商铺的产权证明尚未办理完成，待产权证办理成功后，担保将自动解除。
9.截至评估报告日，被评估单位新合作发展持股100.00%的子公司孝感新合作城市地下空间开发有限公司为购置商铺的1位业主与湖北孝感农村商业银行股份有限公司孝南区支行签订的商品房按揭款协议提供了保证担保。截至评估基准日，担保余额为13.33万元，最晚担保日期为2030年6月20日。提供担保的原因是由于个人的购买商铺的产权证明尚未办理完成，待产权证办理成功后，担保将自动解除。
10.截至评估报告日，北京新合作商业发展有限公司已将其持有的评估范围内以下子公司股权质押给银行或其他公司，具体情况如下：
| 序号 | 出质人 | 出质股权标的企业 | 质权人 | 出质股权数额 | 登记日期 |
| 1 | 北京新合作商业发展有限公司 | 醴陵新合作地下空间开发有限责任公司 | 中国进出口银行北京分行 | 1000万元 | 2023-12-07 |
| 2 | 北京新合作商业发展有限公司 | 谷城新合作地下空间开发建设有限公司 | 供销集团财务有限公司 | 1000万元 | 2021-11-02 |
（九） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
1. 2024年8月31日，被评估单位应付中国供销商贸流通集团有限公司559,651,480.41元。根据供销商贸集团2024年10月总办会纪要和董事会决议审议、并经中国供销集团有限公司总办会审议通过，供销商贸集团将其享有的对被评估单位债权全部转为股权，并于10月30日完成工商变更。审计师出具备考模拟财务报表审计报告，审计后财务数据已经包含债转股增资事项，本次评估已考虑上述债转股增资事项。
2.向湖南新合作商贸有限公司转让、划转部分子公司股权事项
于2024年10月，北京新合作商业发展有限公司与湖南新合作商贸有限责任公司签订股权转让协议，将北京新合作商业发展有限公司持有的涟源新合作城市地下空间开发建设有限公司70%股权、双峰新合作城市地下空间建设有限公司70%股权、衡阳县新合作城市地下空间开发建设有限公司100%股权、兴义新合作城市地下空间建设有限公司100%股权、郑州新合作商业有限公司51%股权、湖南新合作
北京天健兴业资产评估有限公司
优享商贸有限公司51%股权，以2024年3月31日为基准日的评估价格转让给湖南新合作商贸公司。截至评估报告日，已完成上述6家标的公司工商变更等相关事宜。
2024年3月，北京新合作商业发展有限公司之母公司中国供销商贸流通集团有限公司将北京新合作商业发展有限公司持有的新邵新合作城市地下空间开发有限公司100%股权、临澧新合作城市地下空间开发有限公司100%股权、娄底市供销智慧物流有限公司99%股权，以2023年12月31日为基准日无偿划转至湖南新合作商贸公司。截至评估报告日，已完成上述3家标的公司工商变更等相关事宜。
3.向湖南新合作实业投资有限公司转让部分子公司股权事项
2024年3月，北京新合作商业发展有限公司与湖南新合作实业投资有限公司签订股权转让协议，将北京新合作商业发展有限公司持有的赤水市新合作地下空间有限公司99%股权，以2023年9月30日为基准日的评估价格转让给湖南新合作实业；将北京新合作商业发展有限公司持有的织金新合作城市地下空间发展有限公司99%股权、湘乡新合作城市地下空间开发建设有限公司79%股权，以2023年12月31日为基准日的评估价格让给湖南新合作实业。截至评估报告日，已完成上述3家标的公司工商变更等相关事宜。
（十） 截至评估基准日，被评估单位新合作发展部分子公司的银行存款存在冻结的情况，具体如下：
1.被评估单位新合作发展持股100.00%子公司新化新合作地下空间开发有限公司中国建设银行股份有限公司新化支行基本存款账户业务冻结金额4,500.00元，为POS机的押金。
2.被评估单位新合作发展持股63.85%的麻阳供销商贸物流有限公司中国农业银行股份有限公司麻阳苗族自治县支行其他投资冻结500.00元，内容为ETC保证金。
3.被评估单位新合作发展63.64%持股的子公司平江供销商贸物流有限公司中国建设银行股份有限公司平江十字街支行基本存款账户业务冻结300.00元，为POS机押金。
4.被评估单位新合作发展100.00%持股的子公司邵阳县智慧供销商贸物流有限公司中国工商银行股份有限公司邵阳县支行其他投资冻结4,000.00元，中国建设银
北京天健兴业资产评估有限公司
行股份有限公司塘渡口支行其他投资冻结1,000.00元，均为POS机押金。
5.被评估单位新合作发展100.00%持股的子公司醴陵新合作地下空间开发有限责任公司于中国建设银行股份有限公司醴陵支行基本存款账户的1,500.00元以及于该行保证金账户的471,000.00元被冻结，冻结业务内容分别为POS机的押金和购房客户按揭保证金。
6.被评估单位新合作发展100.00%持股的子公司新合作商业管理有限公司存在业务冻结，为POS机押金，明细如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 冻结金额（元） | 用途 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司新邵大坪支行 | 43050165723600000172 | 500.00 | POS机押金 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600001024 | 500.00 | POS机押金 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司涟源支行 | 43050169660800001816 | 1,500.00 | POS机押金 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司临澧支行 | 1908074109200149041 | 1,000.00 | POS机押金 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司新化支行 | 43050169720800001185 | 500.00 | POS机押金 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司娄底街心支行 | 43050169840800000610 | 1,000.00 | POS机押金 |
7.被评估单位新合作发展100.00%持股的子公司供销商贸物流（怀化）有限公司存在业务冻结，为项目专用的监管资金，冻结金额为29,862.94元。
8.被评估单位新合作发展80.00%持股的子公司芷江供销商贸物流有限责任公司存在业务冻结，为POS机押金，冻结金额为500.00元。
（十一）其他
黔灵山和永州两个项目与当地政府已签订投资协议，可研报告经过被评估单位内部审批流程；项目方案前期已与当地政府进行沟通，当地政府预计于11月初将土地进行挂牌，且采用带方案挂地的方式，由于被评估单位开发地下空间项目具有独特性，因此本次评估假设被评估单位能够如期以合理成本取得土地，对上述两个项目采用假设开发法进行评估。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
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产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五） 本评估报告如需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案或审批，应在备案或审批后方可正式使用；
（六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2024年8月31日至2025年8月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2024年11月1日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估师：胡月
资产评估师：耿东阳
二〇二四年十一月一日
北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位评估基准日备考模拟财务报表审计报告
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
九、资产评估委托合同（复印件）
十、评估对象涉及的主要权属证明资料（单独成册）