公司简称：杰克股份 证券代码：603337
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 公司、杰克股份：指杰克科技股份有限公司。
2. 2023年激励计划、本激励计划：指杰克科技股份有限公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心员工及技术骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《杰克科技股份有限公司公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划成就相关事项对杰克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次成就相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司预留授予相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，该议案已经公司第六届提名与薪酬委员会第七次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
9、2024年11月20日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第六届提名与薪酬委员会第八次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，杰克股份本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况根据《杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（1）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售时间自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2023年11月16日，截至审议本次解锁事宜的董事会召开日，公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已经届满。
（2）限制性股票解除限售条件已经成就
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（三）公司业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：
2023年经营活动产生的现金流量净额不低于9亿元或者2023年净利润率不低于9.12%；注：1、“经营活动产生的现金流量净额”、“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股
东的净利润，且以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| （三）公司业绩考核要求 首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： 2023年经营活动产生的现金流量净额不低于9亿元或者2023年净利润率不低于9.12%； 注：1、“经营活动产生的现金流量净额”、“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经审计，公司2023年属于经营活动产生的现金流量净额为14.67亿元，2023年净利润率为9.95%。公司层面业绩考核达标，当期对应的解除限售比例为100%。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划首次授予部分262名激励对象考核结果均为A或B，当期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
（3）本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为262人，可解除限售的限制性股票数量为327.44万股，占公司目前股本总额的0.68%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 谢云娇 | 中国 | 副董事长、副总 裁、董事会秘书 | 23.60 | 9.44 | 40.00% |
| 2 | 吴利 | 中国 | 董事、副总裁 | 25.00 | 10.00 | 40.00% |
| 3 | 邱杨友 | 中国 | 董事、副总裁 | 23.60 | 9.44 | 40.00% |
| 4 | 胡文海 | 中国 | 董事 | 21.00 | 8.40 | 40.00% |
| 5 | 阮林兵 | 中国 | 副总裁 | 25.00 | 10.00 | 40.00% |
| 6 | 林美芳 | 中国 | 财务总监 | 9.60 | 3.84 | 40.00% |
| 核心骨干员工（256人） | 690.8 | 276.32 | 40.00% | |||
| 合计 | 818.60 | 327.44 | 40.00% | |||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，杰克科技股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《2023年激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
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