证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-122
琏升科技股份有限公司
关于公司为控股子公司向金融机构申请借款提供担保
及接受关联方无偿担保的公告
特别风险提示：
截至目前，公司及子公司实际提供担保总余额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、为控股子公司提供担保及借款事项概述
1、为促进琏升科技股份有限公司（简称“公司”）控股子公司天津琏升科技有限公司（简称“天津琏升”）业务发展，满足其资金周转需要，公司、公司实际控制人黄明良先生拟为天津琏升向金融机构申请借款提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过人民币20,000万元。天津琏升为公司本次担保提供反担保。
2、公司已于2024年11月18日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于为控股子公司向金融机构申请借款提供担保的议案》《关于公司控股子公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，黄明良先生为公司的关联方，因此其本次提供担保事项构成关联交易。公司关联董事已回避董事会会议表决。公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过《关于公司控股子公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》。本次关联交易公司无需提供反担保或支付任何对价，为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》豁免提交股东大会审议；公司本次为天津琏升贷款提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会提请股东大会授权公司管理层或管理层指定的委托代理人办理本次贷款申请相关手续，并签署相关法律文件，具体贷款额度及担保内容以实际签署的合同为准。
3、公司本次为控股子公司提供担保并接受关联方担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津琏升科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 103,888万元人民币 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
2、股东情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 琏升科技股份有限公司 | 36000.0000 | 33.77% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10000.0000 | 9.38% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8000.0000 | 7.51% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 6520.0000 | 6.12% |
| 5 | 甘释良 | 5000.0000 | 4.69% |
| 6 | 王柄霖 | 5000.0000 | 4.69% |
| 7 | 海南坤天科技有限公司 | 3870.0000 | 3.63% |
| 8 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3300.0000 | 3.10% |
| 9 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2150.0000 | 2.02% |
| 10 | 四川巨星企业集团有限公司 | 2077.7717 | 1.95% |
| 11 | 段利锋 | 1900.0000 | 1.78% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 12 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 1500.0000 | 1.41% |
| 13 | 姚建淑 | 1290.0000 | 1.21% |
| 14 | 陈森 | 1290.0000 | 1.21% |
| 15 | 罗艺 | 1290.0000 | 1.21% |
| 16 | 廖岚 | 1160.2000 | 1.09% |
| 17 | LU XIAO RONG | 1000.0000 | 0.94% |
| 18 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 1000.0000 | 0.94% |
| 19 | 成都鸿山置地有限公司 | 1000.0000 | 0.94% |
| 20 | 蔡建国 | 946.0000 | 0.89% |
| 21 | 高鸿雁 | 860.0000 | 0.81% |
| 22 | 洪关盼 | 860.0000 | 0.81% |
| 23 | 曜汨能源管理（北京）合伙企业（有限合伙） | 779.1600 | 0.73% |
| 24 | 向竟源 | 707.4000 | 0.66% |
| 25 | 王晋宏 | 700.0000 | 0.66% |
| 26 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.0000 | 0.66% |
| 27 | 岳良泉 | 700.0000 | 0.66% |
| 28 | 黄佳 | 645.0000 | 0.61% |
| 29 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 587.8100 | 0.55% |
| 30 | 苏宁 | 578.0000 | 0.54% |
| 31 | 杨建华 | 500.9500 | 0.47% |
| 32 | 宋桥虹 | 500.9500 | 0.47% |
| 33 | 唐春祥 | 500.0000 | 0.47% |
| 34 | 杨容 | 500.0000 | 0.47% |
| 35 | 邢巨臣 | 430.0000 | 0.40% |
| 36 | 唐光平 | 430.0000 | 0.40% |
| 37 | 黄珂 | 430.0000 | 0.40% |
| 38 | 黄卫明 | 290.2500 | 0.27% |
| 39 | 朱云飞 | 215.0000 | 0.20% |
| 40 | 高瑞 | 215.0000 | 0.20% |
| 41 | 任伟达 | 215.0000 | 0.20% |
| 42 | 王乙羽 | 210.7000 | 0.20% |
| 43 | TANG XUAN | 200.0000 | 0.19% |
| 44 | 王勋 | 101.0500 | 0.09% |
| 45 | 海乐 | 100.1900 | 0.09% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 46 | 刘媛 | 86.0000 | 0.08% |
| 47 | 颜新荣 | 86.0000 | 0.08% |
| 48 | 孟梦 | 86.0000 | 0.08% |
| 49 | 讯联科技股份有限公司 | 86.0000 | 0.08% |
| 合计 | 106594.4317 | 100% | |
注：1、合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
2、目前天津琏升尚在工商变更登记中，最终以工商变更登记为准。
3、经营情况
天津琏升为公司光伏产业平台、天津产业园运营主体，具体详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 312,741.31 | 336,112.97 |
| 负债总额 | 222,813.18 | 226,142.35 |
| 应收账款 | 5,429.13 | 4,043.12 |
| 净资产 | 89,928.13 | 109,970.63 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 21,863.13 | 9,514.45 |
| 净利润 | -22,086.20 | -4,549.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,999.56 | -9,457.95 |
5、天津琏升不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
截至本公告披露之日，黄明良先生系公司实际控制人，且黄明良先生任公司控股股东海南琏升科技有限公司董事长、公司董事长，构成公司关联自然人，其基本信息如下：
| 姓名 | 性别 | 公民身份证号 | 国籍 | 长期居住地 |
| 黄明良 | 男 | 5101301968******** | 中国 | 四川成都 |
经查询，黄明良先生不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
五、关联交易的主要内容和定价原则
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司实际控制人黄明良先生提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价。
六、董事会意见和对公司的影响
公司为控股子公司天津琏升申请贷款提供担保是为了满足其融资需求，确保公司经营活动持续、稳健开展，符合公司整体经营的实际需要。公司能够决定被担保人天津琏升的经营、投融资决策等重大事项并能及时了解其财务状况，充分掌握其现金流变动情况，天津琏升为公司本次担保提供反担保，财务风险处于公司可控的范围之内，且符合公司整体利益。该担保事项的内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。
公司实际控制人黄明良先生提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价，体现了其对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业为公司提供借款金额余额为人民币2,900万元，公司及下属子公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额为3,244.68万元（含税）。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次会议审议的担保事项审批通过，公司及子公司经审批的担保额度总金额为176,850万元；公司及子公司实际提供担保余额为111,955.77万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的343.33%，占公司最近一期经审计总资产的32.40%。公司及子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，无逾期对外担保。
九、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》。独立董事认为：公司为天津琏升向金融机构申请借款提供连带责任保证担保，有助于天津琏升的业务开展，符合公司发展需要；公司实际控制人黄明良先生提供连带责任担保，公司无需就此向其支付任何对价，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的需要，有利于公司业务的持续稳定发展，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十九次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议决议；
4、其他相关文件。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二四年十一月十九日