东方证券股份有限公司关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

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东方证券股份有限公司

关于

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）

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东方证券股份有限公司关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书

上海证券交易所：

作为浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称	浙江泰鸿万立科技股份有限公司
英文名称	Zhejiang Tion Vanly Tech. Co., Ltd.
注册资本	25,530.00万元
法定代表人	应正才
有限公司成立日期	2005年8月18日
股份公司成立日期	2017年8月15日
住所	浙江省台州市海丰路1178号
邮政编码	318000

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电话	0576-8288 7777
传真	0576-8288 7777
互联网网址	www.zjtaihong.com
电子信箱	[e-mail]
信息披露部门	董事会办公室
信息披露负责人	胡伟杰
经营范围	汽车零部件、模具研发、制造、批发、零售，机械设备研发，机械设备租赁，货物和技术进出口，自有房屋租赁服务。（分支机构经营场所设在浙江省台州市海虹大道100号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型	首次公开发行人民币普通股股票（A股）

（二）发行人主营业务情况

公司主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售。经过十余年发展，公司拥有了较强的生产制造能力、同步开发能力以及配套方案设计能力，在国内汽车配套领域拥有一定的市场竞争优势。

经过多年耕耘，公司形成了以结构件、功能件为核心的两大产品体系，同时深刻把握全球新能源汽车快速发展的机遇，主动响应汽车电动化及新能源汽车领域的发展趋势。公司目前已成为吉利汽车、长城汽车、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商，进入了吉利集团旗下浩瀚、CMA、PMA以及长城汽车旗下A30、B30、ES11等多个汽车架构平台的供应链体系，在新能源汽车领域积极开拓了与TS公司、极氪汽车、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、X公司等该领域知名企业的合作关系并成为其一级供应商，同时也是宁德时代、无锡振华、海斯坦普、赛科利等知名零部件供应商的配套合作伙伴。公司凭借优质的产品和服务，历年来多次被吉利汽车、长城汽车等整车厂商授予“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”、“质量提升奖”、“忠诚奖”等荣誉奖项。

公司主要产品为汽车结构件、功能件，上述产品系汽车车身、底盘的主要组成构件，属于汽车生产所需的关键零部件。结构件的生产工序以落料、冲压为主，部分结构件在冲压成型后需要通过焊接、铆接结合成一个分总成，公司生产的结构件产品种类众多，形状、大小各异，涉及多家整车厂商的各类车型，涵盖汽车

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车身、底盘的主要冲压零部件；功能件是由多个零部件通过冲压、焊接、注塑成型、机械加工、表面处理、组装等工序组合而成并按照设计要求实现特定功能的零部件。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

发行人2021年、2022年、2023年和2024年1-6月财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]230Z4350号）。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024-06-30	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
资产总计	192,667.88	195,765.82	171,765.08	138,666.25
负债合计	96,571.16	106,261.33	96,555.59	76,526.96
所有者权益合计	96,096.72	89,504.49	75,209.49	62,139.29
归属于母公司所有者权益	94,184.42	87,567.76	71,775.58	59,130.53

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	73,825.27	154,430.16	147,776.70	101,128.89
营业利润	7,513.12	18,650.56	14,757.43	9,945.51
利润总额	7,521.40	18,599.07	14,591.57	9,876.75
归属于母公司所有者的净利润	6,616.65	16,077.27	12,645.05	8,329.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,437.69	15,738.07	12,636.47	8,202.05

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	7,917.52	46,173.97	7,162.95	8,282.23
投资活动产生的现金流量净额	-11,953.62	-25,282.52	-23,738.77	-14,584.97

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项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
筹资活动产生的现金流量净额	1,137.22	-14,432.81	15,232.71	7,615.82
现金及现金等价物净增加额	-2,898.88	6,458.63	-1,343.10	1,313.08

4、主要财务指标

项目	2024-06-30	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
流动比率（倍）	1.09	0.99	0.98	0.93
速动比率（倍）	0.87	0.75	0.71	0.68
资产负债率（母公司）	50.55%	55.79%	57.70%	56.60%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	3.69	3.43	2.81	2.32
项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款周转率（次/年）	3.02	3.03	3.32	3.25
存货周转率（次/年）	5.68	4.97	5.22	4.77
息税折旧摊销前利润（万元）	13,805.91	32,426.38	28,132.59	22,271.85
利息保障倍数（倍）	9.19	9.94	7.32	6.71
基本每股收益（元）	0.26	0.63	0.50	0.33
稀释每股收益（元）	0.26	0.63	0.50	0.33
每股经营活动现金流量净额（元）	0.31	1.81	0.28	0.32
每股现金流量净额（元）	-0.11	0.25	-0.05	0.05

注：半年度指标已经年化。各指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债

3、资产负债率=总负债／总资产

4、归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东的权益／期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额

7、息税折旧摊销前利润＝净利润+利息支出+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／（利息支出+资本化利息）

9、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本10、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

（四）发行人主要风险

1、与行业相关的风险

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（1）宏观经济波动风险

公司主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售，主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了私人消费者为主体的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处于上行周期时，居民可支配收入增长较快、私人消费者购车意愿较强，汽车消费市场整体繁荣并带动零部件企业业绩增长；如宏观经济处于下行周期时，居民可支配收入增长不及预期，导致私人消费者购车意愿降低、汽车消费市场整体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。

如未来宏观经济增长不及预期、汽车行业景气度降低、下游整车市场产销量出现明显下滑，将可能导致公司主营业务收入减少，给公司带来一定不利影响。

（2）汽车行业政策风险

汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是国民经济的重要支柱产业，对于我国经济增长具有极其重要的意义。汽车零部件产业是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础，国家各相关部委持续出台了包括《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《“十四五”汽车产业发展建议》等多项利好政策，在产业规划、技术引进、投融资、税收优惠等方面给予汽车零部件行业全方位的支持。公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件行业的鼓励政策。与此同时，随着我国汽车产销量及保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列社会问题也逐步凸显，若因多项因素共同影响导致未来相关鼓励汽车行业发展的政策出现调整和变动，将可能造成公司无法享受相关政策优惠，给公司经营带来一定不利影响。

（3）市场竞争风险

公司已进入国内知名品牌整车供应链体系且存在一定竞争优势，客户包括吉利汽车、长城汽车、TS公司、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、极氪汽车、理想汽车、X公司等多家国内外知名整车厂商或品牌，以及宁德时代、无锡振华、海斯坦普、赛科利等知名零部件供应商。伴随着市场竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂商

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日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，从而导致公司竞争力削弱、市场地位下降。

2、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）客户较为集中和大客户依赖的风险公司主要客户为国内外知名品牌整车制造厂及部分配套零部件供应商。报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入金额占比分别为97.01%、95.37%、

94.36%和89.02%，客户集中度较高。报告期内公司对吉利集团的主营业务收入金额占比分别为35.91%、46.11%、38.71%和33.62%，对长城汽车的主营业务收入金额占比分别为51.64%、35.48%、36.25%和30.18%，公司对上述客户存在一定依赖。

汽车行业内各整车厂商为了维持汽车性能和质量的稳定性，多会建立自身的供应商体系并对配套供应商进行认证，准入门槛较高，零部件供应商进入整车厂商的配套体系往往需要较长的认证周期和较高的成本。因此，整车厂商与零部件供应商之间的合作关系一旦确立，将形成长期合作的战略格局，双方合作黏性较高。经过在汽车零部件行业多年的发展积累，公司凭借高质量的产品和服务与吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团等优质客户建立了长期稳定的合作关系。与上述客户不断深化合作关系的同时，公司也在不断开拓新客户、逐步优化客户结构。但鉴于汽车零部件行业的特殊属性，在未来一段时间内公司仍不可避免地存在客户集中度较高的风险。如果公司重要客户因自身经营环境发生重大不利变化或其他原因导致其减少或终止与公司的业务合作，将对公司的经营业绩造成不利影响。2）主要原材料价格波动的风险报告期各期，公司主要原材料为钢材、铝材，其采购金额占整体原材料采购金额的比例分别为82.21%、83.00%、81.27%和80.30%，占比较高，上述原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。公司主要原材料价格受大宗商品价

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格、市场供求关系以及宏观经济形势等因素影响，呈现一定幅度的波动。如果未来钢材、铝材价格出现大幅上涨，公司将面临较大的原材料成本压力，导致公司经营业绩下滑、盈利能力下降。3）产品销售价格下降的风险公司主要产品为汽车结构件和功能件，具有较强的定制化特点，产品种类、型号较多。公司一般综合考虑产品设计方案、生产成本、以往合作情况、销量规模、市场竞争等因素与客户协商确定产品价格。汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，即新车上市初期价格较高而后续价格会逐渐下调。因此部分整车厂在进行零部件采购时也会根据其对应车型整车定价及销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格。报告期内，公司结构件产品的单位价格分别为10.97元、14.42元、15.37元和14.84元，功能件产品的单位价格分别为17.43元、17.54元、18.67元和18.32元。同时，经测算报告期内发行人存在年降条款的协议对应车型零部件最大年降金额占利润总额的比例分别为

1.99%、1.61%、0.94%和1.42%，占比很小。虽然年降条款对发行人报告期内经营情况影响较小，如果公司无法实现良好的产品生命周期管理和成本管理或未能积极拓展开发新产品，则公司将面临产品售价有所下降的风险。4）产品毛利率波动风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.07%、24.26%、25.46%和22.46%，毛利率水平相对较高。如果未来公司不能持续与主要客户开展合作，不能持续获得新产品订单，客户和产品结构发生不利变动，新的生产基地投产后不能迅速形成销售规模或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。

5）客户车型开发带来的风险随着生活水平的提高，整车厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前期投资，若整车厂拟推新车型未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投资难

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以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。

6）知识产权相关诉讼风险报告期内发行人曾与埃德沙工程有限公司存在知识产权纠纷，具体情况详见《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》“第十节 其他重要事项”之“四、其他重要事项”。截至本保荐书出具日，北京知识产权法院已于2023年10月11日裁定驳回埃德沙工程有限公司的起诉，埃德沙工程有限公司仍可在裁定书送达之日起三十日内向最高人民法院上诉。若发行人在上述诉讼中败诉，则可能根据埃德沙工程有限公司的诉讼请求向其赔偿并停止生产和销售诉讼所涉及的产品，将给公司经营带来一定不利影响。7）发行人收入增速放缓或收入下降风险2021年和2022年，发行人营业收入分别同比增长67.58%和46.13%，增长速度较快。2023年，受下游乘用车市场发生一定变化、市场新上市车型较多、竞争日趋激烈等因素影响，发行人产品应用车型的销量增长速度相对较缓，当年实现营业收入为154,430.16万元、同比增长4.50%，收入在上升的同时增幅有所放缓。若未来国内外环境发生重大变化、发行人不能与下游整车厂客户保持良好的合作关系或新客户开拓不利，无法持续获得优质新车型项目并为之开发新产品，则发行人未来存在收入增速放缓或收入下降的风险。

（2）管理及内控风险

1）业务规模扩大导致的管理风险报告期内公司营业收入金额分别为101,128.89万元、147,776.70万元、154,430.16万元和73,825.27万元，收入规模不断扩大。随着公司的发展和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和经营规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。

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2）技术开发人才流失的风险汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握冲压焊接、模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。

公司在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，公司向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，公司核心技术人才出现较大规模的流失，将会对公司技术研发和产品竞争力提升带来不利影响。3）人力成本上涨的风险报告期各期末，公司应付职工薪酬余额逐步上升，各期末余额分别为1,512.30万元、2,031.60万元、3,318.47万元和2,076.03万元，占流动负债的比例分别为2.03%、2.18%、3.50%和2.54%，主要是员工规模及工资水平不断上升所致。随着业务规模的扩张和募集资金投资项目的实施，公司人员规模尤其是高端管理、销售及研发人员数量将进一步增加，同时随着经济水平的发展及生活水平的不断提升，未来公司员工平均工资可能持续提高，导致人力成本相应上升。如果公司营业收入规模不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的未来盈利能力带来不利影响。

4）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险

报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，应缴未缴金额占报告期各期利润总额的比重分别为2.41%、0.40%、0.10%和0.15%。公司已积极采取措施为未缴人员缴纳社会保险和住房公积金，同时实际控制人已出具相关承诺由其全额承担可能对公司造成的损失，但公司仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金以及被主管机关追责的风险。

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（3）财务风险

1）应收账款规模不断扩大的风险报告期内伴随业务规模不断扩大，公司应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,630.63万元、48,685.58万元、47,897.80万元和44,712.14万元，占资产总额的比例分别为25.70%、28.34%、24.47%和

23.21%。随着未来经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给公司带来坏账损失。

2）存货余额较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,886.35万元、25,042.21万元、22,601.46万元和18,689.27万元，占资产总额的比例分别为13.62%、14.58%、

11.55%和9.70%。目前，汽车行业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。公司期末存货主要为满足下游整车厂商的采购需求，余额较大符合行业特征和经营需要，具有合理性。未来随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额可能会进一步增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，如果公司不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。若未来因宏观经济环境或下游市场需求变动导致存货跌价或变现困难，则将给公司经营带来一定不利影响。3）净资产收益率下降的风险报告期各期，公司按照归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为14.21%、19.32%、20.14%和7.28%。公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目需要一定的时间才能实现预期收益，公司短期内可能面临净资产收益率下降风险。

4）税收优惠政策变化的风险

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公司于2020年12月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，并于2023年12月被继续认定为高新技术企业，证书编号：GR202333009608，享受15%的优惠企业所得税率，有效期三年。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

（4）募集资金投资项目相关风险

1）募集资金项目未能实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目主要用于扩建产能以及补充流动资金，均属于公司主营业务，符合公司发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，投资项目需要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期，公司将可能面临产能难以消化的风险。如出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展或市场拓展不理想等情况，则募集资金将难以给公司带来预期的效益。

2）折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险

项目建成后，公司新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额相对较大。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧及摊销费用将对公司业绩产生不利影响。

3）募集资金投资项目实施过程中的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的

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实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和相关成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

3、其他风险

（1）发行失败的风险

公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。

（2）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次首次公开发行股票并上市后，公司的股本及净资产均将有所增加。本次发行募集资金项目的陆续投入达产将对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润和股东回报仍主要依赖现有业务。如果公司受经济周期、投资规划、技术进步、募集资金投资项目实施情况等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长速度，则公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（3）股市风险

我国股票市场行情所受影响因素较多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。公司股票拟在上海证券交易所主板上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，公司提醒投资者关注在投资公司股票时可能因价格波动而遭受损失。

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二、本次发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

郑睿：本保荐机构产业投行总部董事总经理、注册保荐代表人。清华大学学士、硕士并拥有注册会计师资格，担任光大同创（301387）、浙江自然（605080）、海晨股份（300873）、万胜智能（300882）、顶点软件（603383）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技（300232）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）、海晨股份（300873）、博俊科技（300926）等多个再融资项目的负责人和保荐代表人，拥有丰富的项目经验及项目沟通协调能力。刘俊清：本保荐机构产业投行总部董事、注册保荐代表人，先后主持或参与光大同创（301387）、浙江自然（605080）、海晨股份（300873）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）、陕西煤业（601225）等多个IPO项目，以及联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）等多个再融资项目，具有丰富的投资银行项目执行经验。

2、项目协办人

蔡昶：本保荐机构产业投行总部高级经理，中国人民大学经济学学士、英国

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
本次拟发行股数：	不超过8,510万股
每股面值：	人民币1.00元
发行方式：	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管部门认可的其他发行方式
发行对象：	符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（相关法律、法规及规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：	余额包销
申请上市交易所：	上海证券交易所

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伦敦商学院金融硕士，CFA特许金融分析师，曾参与光大同创（301387）IPO等项目，具有较丰富的投资银行项目执行经验。

3、其他项目组成员

温畅、崔宗劢、张李展、王子豪、张清怡。

4、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司住所：上海市中山南路318号2号楼24层保荐代表人：郑睿、刘俊清电话：[phone]传真：[phone]

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

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（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

五、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会决策程序

2022年7月2日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于制定〈浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。

2023年4月17日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。

（二）股东大会决策程序

2022年7月17日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于制定〈浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。

2023年5月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已

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履行了完备的内部决策程序。

六、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况

（一）发行人符合主板定位要求

根据《注册管理办法》第三条的规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人主要从事汽车结构件、功能件的研发、生产与销售，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，为行业代表性的优质企业，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位相关要求，具体情况如下：

1、发行人业务模式成熟

公司主要产品为汽车结构件和功能件，上述产品系汽车车身、底盘的主要组成构件，属于汽车生产所需的关键零部件。

公司深耕汽车零部件领域多年，在长期生产经营过程中积累了丰富的经验，综合考虑自身多年积累的设计研发能力、制造工艺和经营管理经验并结合下游市场需求等因素，形成并采用了目前与行业市场特点相适应的经营模式。其中，采购方面，公司采取“按需采购、合理库存”的采购模式；生产方面，公司以客户的需求为导向，主要采用“以销定产、合理库存”的生产模式；销售方面，公司采用直销模式，主要客户包括汽车整车制造商和知名零部件供应商并以汽车整车制造商为主。经过多年发展和积累，公司形成了成熟稳定的业务模式，能够有效保障公司主营业务持续发展，具备可持续性。

2、发行人经营业绩稳定、规模较大

公司自成立以来一直专注于汽车零部件领域，报告期内公司营业收入分别为101,128.89万元、147,776.70万元、154,430.16万元和73,825.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为8,202.05万元、12,636.47万元、15,738.07万元和6,437.69万元，经营规模和业绩整体稳步上升。报告期内公司营业收入实现迅速增长，2021年至2023年复合增长率达23.57%。公司经营规模

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较大，整体具有较好的盈利能力。

汽车零部件产业是汽车产业链的重要组成部分，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础。随着世界经济一体化的发展，汽车生产过程中的生产、采购等主要环节呈现出全球化配置的趋势。在此背景下，各大跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步向精简机构、以开发整车项目为主的专业生产模式转变，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系并形成专业分工协作的模式，极大地推动了汽车零部件行业的市场发展。随着我国汽车工业的稳定发展和汽车消费市场的迅速扩张，我国汽车零部件行业也步入了快速发展阶段。近年来我国汽车零部件行业主营业务收入呈现持续增长趋势，2023年行业主营业务收入为4.41万亿元，较上年同期增长5.08%，行业发展态势向好。

3、发行人是具有行业代表性的优质企业

汽车零部件行业具有多层级分工特点，汽车零部件供应链主要按照“零件、部件、系统总成”的金字塔式架构，具体划分为一、二、三级供应商。

一级供应商通过了整车厂商的认证，直接为整车厂商供应产品，具备参与整车厂商联合研发的能力，具备较强的综合竞争力；二级供应商与一级供应商协作配套，规模相对较小、缺乏与整车厂商的稳定合作；三级供应商处于供应链体系的底层，研发能力较弱、规模较小、产品较为低端、竞争力弱。二、三级供应商一般专注于材料、生产工艺和降低成本等具体方面，同层级内供应商数量较多，同质化竞争较为激烈，需要通过加大研发力度、提升产品附加值、优化产品结构等方式摆脱同质化竞争。

公司是汽车零部件行业的领先企业，凭借强大的研发、设计、制造能力以及优质的产品和服务，已成为吉利汽车、长城汽车、TS公司、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、极氪汽车、理想汽车、X公司等多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商，已发展为行业内领先的代表性企业之一。

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综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，为具有行业代表性的优质企业。公司盈利能力较好，主营业务及所处行业发展前景广阔，具有“大盘蓝筹”特色，符合《首次公开发行股票注册管理办法》中主板定位相关要求。

（二）发行人符合国家产业政策要求

为规范汽车行业生产经营，促进产业发展和整体竞争力的提升，国家出台了一系列产业促进政策与发展规划，积极鼓励和扶持相关产业、引导行业发展方向，同时对相关产品的生产工艺、质量标准和经营管理提出了较高要求，汽车及汽车零部件产品受到相关政策带动，具有广阔的发展前景。

报告期内，公司所处行业的主要法律法规及产业政策如下：

序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
1	《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》	国家发改委、财政部	2024年7月	支持地方提升消费品以旧换新能力，提高汽车报废更新补贴标准等。
2	《汽车以旧换新补贴实施细则》	商务部、财政部等7部门	2024年4月	自本细则印发之日至2024年12月31日期间，对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油车或2018年4月30日前（含当日）注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴。其中，对报废上述两类旧车并购买新能源乘用车的，补贴1万元；对报废国三及以下排放标准燃油乘用车并购买2.0升以下排量燃油乘用车的，补贴7,000元。
3	《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》	国务院	2024年3月	开展汽车以旧换新。加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并引导行业有序竞争。严格执行机动车强制报废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法依规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使用全生命周期管理信息交互系统建设。
4	《关于调整汽车贷款有关政策的通知》	中国人民银行、国家金融监督管理	2024年3月	自用传统动力汽车、自用新能源汽车贷款最高发放比例由金融机构自主确定；商用传统动力汽车贷款最高发放比例为70%，商用新

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序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
		总局		能源汽车贷款最高发放比例为75%；二手车贷款最高发放比例为70%。鼓励金融机构结合新车、二手车、汽车以旧换新等细分场景，加强金融产品和服务创新，适当减免汽车以旧换新过程中提前结清贷款产生的违约金，更好支持合理汽车消费需求。
5	《产业结构调整指导目录（2024年本）》	国家发改委	2023年12月	鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料。
6	《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》	工业和信息化部、财政部等7部门	2023年8月	支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营。
7	《关于促进汽车消费的若干措施》	国家发改委、工业和信息化部等13部门	2023年7月	优化汽车限购管理政策。支持老旧汽车更新消费。鼓励汽车企业开发经济实用车型。
8	《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》	财政部、税务总局、工业和信息化部	2023年6月	对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。
9	《关于加快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》	国家发改委、国家能源局	2023年5月	加快新能源汽车在县乡党政机关、学校、医院等单位的推广应用，因地制宜提高公务用车中新能源汽车使用比例，发挥引领示范作用。鼓励有条件的地方加大对公交、道路客运、出租汽车、执法、环卫、物流配送等领域新能源汽车应用支持力度。
10	《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》	中共中央、国务院	2022年12月	释放出行消费潜力。优化城市交通网络布局，大力发展智慧交通。推动汽车消费由购买管理向使用管理转变。推进汽车电动化、网联化、智能化，加强停车场、充电桩、换电站、加氢站等配套设施建设。便利二手车交易。
11	《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》	商务部、发展改革委、工业和信息化部等17部	2022年10月	支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、促进汽车更新消费；推动汽车平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境、丰富汽车金融服务，进一步促进汽车消费回升和

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序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
		委		潜力释放。
12	《关于实施道路机动车辆生产企业和产品准入管理便企服务措施的通告》	工业和信息化部	2022年6月	车辆生产企业变更或增加零部件供应商，简化相关零部件检验视同要求。对同一企业不同生产地或同一集团下属各企业（全资子公司、控股子公司）按相同图样、技术条件和生产工艺生产的零部件，可以互相视同，不再要求单独进行零部件产品准入检验。
13	《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》	国务院	2022年5月	各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策。
14	《河北省制造业高质量发展“十四五”规划》	河北省人民政府	2022年1月	支持保定、沧州、张家口、秦皇岛市和定州市等加快汽车及零部件基地发展。持续支持汽车零部件等优势特色产业集群发展壮大、提质增效。
15	《浙江省高端装备制造业发展“十四五”规划》	浙江省经济和信息化厅	2021年6月	打造万亿级汽车及零部件产业集群。引导整车与零部件企业协同发展。在温台地区率先实施一批汽车及零部件等相关产业教学和人才培养改革项目，打造一批具有辐射引领作用的高水平专业化产教融合实训基地。
16	《“十四五”汽车产业发展建议》	中国汽车工业协会	2021年6月	建立完善零部件标准体系，提升零部件整体水平。围绕新能源生产基地建立零部件配套产业链。推动整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作探索。在关键核心领域通过财政、税收等方面鼓励自主零部件配套应用，建立安全可控的关键零部件配套体系。加快建立国内关键零部件标准体系和认证测试能力，推动在设计、生产、测试等方面能力提升。
17	《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》	浙江省发展和改革委员会	2021年4月	强化关键零部件基础配套能力，提升整车综合竞争实力，把市场优势转化为产业优势，打造自主可控、高效协同的现代化产业链。车身轻量化材料等优势零部件领域持续做强，形成关键零部件自主配套能力。
18	《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	国务院	2021年3月	聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。提升传统消费，加快推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。
19	《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年计划	浙江省人民政府	2021年2月	实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等世界级先进制造业集群。

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序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
	和2035年远景目标纲要》
20	《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》	商务部等12 部门	2021年1月	释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放；开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车；对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。
21	《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》	国家发改委、商务部	2020年12月	鼓励外商投资汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设计、制造等产业。
22	《新能源汽车产业发展规划（2021-2025年）》	国务院	2020年11月	坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键性核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。
23	《浙江省人民政府关于做好稳外资工作的若干意见》	浙江省人民政府	2020年6月	大力发展航空航天、汽车零部件、集成电路、油气精细化工、生物医药、数字贸易、科技金融等特色产业，在项目申报、用地、用能、污染物排放等方面给予倾斜支持。
24	《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》	国家发改委、科技部、工信部等11部委	2020年4月	为稳定和扩大汽车消费，调整国六排放实施有关要求，完善新能源汽车购置相关财税支持政策，加快淘汰报废老旧柴油货车，畅通二手车流通交易，用好汽车消费金融。
25	《智能汽车创新发展战略》	国家发改委、科技部、工信部等11部委	2020年2月	到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。
26	《关于加快发展流通促进商业消费的意见》	国务院	2019年8月	释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。促进二手车流通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，大气污染防治重点区域应允许符合在用车排放标准

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序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
				的二手车在本省（市）内交易流通。
27	《汽车产业投资管理规定》	国家发改委	2018年12月	优化燃油汽车产能布局，推动产业向产能利用充分、产业基础扎实、配套体系完善、竞争优势明显的省份集聚。现有燃油汽车企业应加大研发投入，调整产品结构，发展新能源汽车。新建纯电动汽车企业及现有企业纯电动汽车扩能项目，应建设在产业基础好、创新要素全、配套能力强、发展空间大的省份及大气污染防治重点区域。推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。
28	《汽车产业中长期发展规划》	工信部、国家发改委、科技部	2017年4月	鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电统等关键零部件制造技术攻关。构建新型“整车-零部件”合作关系，探索和优化产业技术创新联盟成本共担、利益共享合作机制，鼓励整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作，建立安全可控的关键零部件配套体系。
29	《国家创新驱动发展战略纲要》	中共中央、国务院	2016年5月

推动新能源汽车、智能电网等技术的研发应用。开发移动互联技术、量子信息技术、空天技术，推动增材制造装备、智能机器人、无人驾驶汽车等发展。

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《中国制造2025》

国务院

2015年5月

继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术、提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌与新能源汽车同国际先进水平接轨。

综上所述，经查验发行人所属行业的行业研究报告和产业政策，保荐机构认为，发行人所处的汽车零部件行业符合国家产业政策。

（三）保荐机构的核查程序

针对发行人符合主板定位要求及国家产业政策的情况，保荐机构履行了以下核查程序：

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1、查阅国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等文件，对发行人所处行业进行分析；访谈发行人高级管理人员，了解发行人主要产品情况、市场竞争格局、公司市场地位、业务模式等；

2、访谈发行人生产人员和研发人员，实地查看发行人生产基地，了解发行人业务模式及技术研发情况；

3、查阅了发行人所处行业政策法规、研究报告等文件，了解汽车零部件行业政策情况、发展趋势、竞争状况等；

4、对发行人主要客户、供应商进行走访，了解发行人在所属行业的市场地位情况。

七、保荐机构关于发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及上海证券交易所规定的上市条件的说明

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及上海证券交易所规定的上市条件，具体情况如下：

（一）发行人符合《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》第十二条的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

经核查发行人经营模式、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况，查验资产权属证书、审计报告及财务报表、重大合同，查询发行人所属行业

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的行业研究报告和产业政策，走访发行人主要客户和供应商等，确认发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经查验容诚所出具的标准无保留意见的“容诚审字[2024]230Z4350号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

经查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，查看相关部门出具的发行人、控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第

（四）项的规定。

（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。

2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件

按照《注册管理办法》“第二章 发行条件”的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（1）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

保荐机构查验了发行人工商档案、《发起人协议》、发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件。发行人前身浙江泰鸿机电有限公司成立于2005年8月18日。2017年8月15日，发行人依法整体变更为股份有限公司。自泰鸿有限成立之日起，发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，

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相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，查阅了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》。发行人内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（3）发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定

保荐机构核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行访谈。

1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立

①资产完整情况

公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。公司拥有与生产经营相关的房产、土地使用权、主要生产经营设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权；公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备独立的原料采购和产品销售系统。

截至本上市保荐书出具日，公司不存在以公司资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在控股股东、

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实际控制人及其控制/共同控制的其他企业占用、支配公司资产、资金或者越权干预公司对其资产的经营管理而损害公司利益的情形。

②人员独立情况

发行人的董事、监事、高级管理人员均根据相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业中兼职。

③财务独立情况

公司已根据《企业会计准则》等法律法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立进行财务决策。公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员。公司在银行开立了独立的账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法进行纳税申报并履行纳税义务。

④机构独立情况

公司按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等有效的法人治理结构。公司根据经营发展的需要，建立了一套符合公司实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制/共同控制的其他企业机构混同的情形。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生控股股东或其他股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况。

⑤业务独立情况

发行人主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售。公司拥有独立、

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完整的研发、生产、销售系统，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

⑥主营业务、控制权、管理团队稳定

公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。

⑦对持续经营有重大影响的事项

公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

综上所述，公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。

2）与控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

公司控股股东及其实际控制人以及控股股东、实际控制人控制/共同控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制/共同控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定

本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、

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发行人的工商登记材料、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

（5）发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定

保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师出具的《审计报告》，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

（6）发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定

保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，查阅了发行人的经营范围，该等经营范围已经主管工商部门核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（7）发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定

保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、控股股东、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

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（8）发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定

保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（二）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

1、发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件

经核查，发行人符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规规定的发行条件。详见本上市保荐书“七、保荐机构关于发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及上海证券交易所规定的上市条件的说明”之“（一）发行人符合《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。

2、发行后的股本总额不低于5,000万元

发行人本次发行前总股本为25,530.00万元，本次拟公开发行股票不超过8,510.00万股，发行后总股本为不超过34,040.00万股，不低于5,000万元，符合《上市规则》3.1.1第二款的规定。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

发行人本次发行前股本总额为25,530.00万元，本次拟公开发行股票不超过8,510.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%，符合《上市规则》3.1.1第三款的规定。

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准

发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。根据申报会计师容诚所出具的“容诚审字[2024]230Z4350号”《审计报告》，发行人2021年、2022年和2023

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年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为8,202.05万元、12,636.47万元和15,738.07万元，最近三年净利润均为正，且累计净利润不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元。发行人2021年、2022年和2023年营业收入分别为101,128.89万元、147,776.70万元和154,430.16万元，最近三年累计营业收入不低于15亿元。满足《上市规则》3.1.2第一款的规定。综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
（一）持续督导期	在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项	-
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度	（1）协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。 （2）持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务。 （3）督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。 （4）督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 （5）关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见	持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务	（1）关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。 （2）督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。
4、对上市公司存在的可能	关注并审阅发行人的定期或不定期报告。

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持续督导事项	具体安排
严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告	定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人运营情况进行了解，定期出具并披露持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、交易所规定或者保荐协议约定的其他职责	按照中国证监会、交易所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。
（三）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（四）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
	蔡 昶
保荐代表人：
	郑 睿		刘俊清
内核负责人：
	尹 璐
保荐业务负责人：
	魏浣忠
保荐机构总经理：
	鲁伟铭
保荐机构法定代表人、董事长：
	金文忠

东方证券股份有限公司

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