证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2024-114
青岛建邦汽车科技股份有限公司关于《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》
首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件成就公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件以及《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，公司《2023年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、审议及表决情况
1、2023年10月26日，青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》，同日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了上述议案。关联董事回避了表决。独立董事师建华、徐胜锐作为征集人就公司2023年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
公司于2023年10月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-086）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-089）等相关公告。
2、2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023 年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
公司于2023年10月26日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-087）及相关公告。
3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划草案）》（以下简称《激励计划》）授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
公司于2023年11月8日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-099）。
4、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>实施考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-107）。
5、2023年11月15日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2023年11月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予公告》（公告编号：2023-113）。
6、2024年10月28日，青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》，同日公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了上述议案。公司于2024年10月28日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-091）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的公告》（公告编号：2024-097）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）预留股票授予激励对象名单的公告》（公告编号：2024-099）等相关公告。
7、2024年10月29日至2024年11月7日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》预留股票授予激励对象名单和拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
公司于2024年11月8日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划（草案）预留股票授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：
2024-102）。
8、2024年11月14日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。
9、2024年11月14日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023股权激励计划（草案）>预留股份激励对象获授事宜的议案》，同日公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了上述议案。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2024年11月14日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划预留限制性股票授予公告》（公告编号：2024-107）。10、2024年11月15日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，同日公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了上述议案。
二、关于《2023年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解限售条件成就的说明
1、《2023年激励计划》首次授予部分第一个解限售期已届满
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。第一个解限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为50%。《2023年激励计划》限制性股票首次授予日为2023年11月15日，故激励计划首次授予部分的第一个解限售期已于2024年11月14日届满。
2、行使权益条件符合说明
| 序号 | 行使权益的条件 | 符合行使权益条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下负面情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下负面情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩指标： 第一个解除限售期业绩考核目标：2023年归属于上市公司股东的净利润不低于6,000万元。 | 经会计师事务所审计，公司2023年度归属于公司股东的净利润为69,650,547.15元，剔除激励计划股份支付费用影 |
| 响后经审计的归属于公司股东的净利润为73,041,488.61元，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。 | 综上，参与个人业绩考核的共20名激励对象个人年度考核结果均为合格，个人层面满足行使权益条件。 | ||||
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润。综上所述，公司《2023年激励计划》首次授予部分第一个限售期已于2024年11月14日届满，且第一个解除限售期解限售条件已成就，根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性
股票解除限售的相关事宜。
三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2023年11月15日
2、授予价格：3.93元/股
3、本期解除限售条件成就人数：20人
4、本期解除限售条件成就股票数量：48万股
5、解除限售条件成就明细表
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 转为高管限售股数量（股） | 满足《2023年激励计划》解除限售条件股数占首次获授数量比例 | 满足《2023年激励计划》解除限售条件股数占当前总股本比例 |
| 钟永铎 | 董事长 | 100,000 | 25,000 | 25,000 | 50% | 0.08% |
| 王凤敏 | 董事、总经理 | 200,000 | 50,000 | 50,000 | 50% | 0.16% |
| 董事、高级管理人员合计 | 300,000 | 75,000 | 75,000 | 50% | 0.23% | |
| 孔祥峰 | 核心员工 | 200,000 | 100,000 | 0 | 50% | 0.16% |
| 姜瑞坤 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 0 | 50% | 0.03% |
| 杨其广 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 0 | 50% | 0.03% |
| 鹿涛 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 0 | 50% | 0.03% |
| 尹江华 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 王君智 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 孙寿勇 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 聂兵 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 刘广斌 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 刘超 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 高成龙 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 王发佳 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 张宝华 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 高兴业 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 王二希 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 严庆翔 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 刘宇 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 杨秀忠 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 核心员工（18人） | 660,000 | 330,000 | 0 | 50% | 0.51% | |
| 合计 | 960,000 | 405,000 | 75,000 | 50% | 0.74% | |
注1：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上表解除限售条件成就人员中钟永铎和王凤敏本次实际解除限售数量和转为高管限售股数量根据前述规则和当前其个人持有的无限售条件股份数量计算得出；注2：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、相关审核意见
（一）监事会核查意见
监事会对《2023年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就进行了核查，发表核查意见如下：
经审查，公司及本次解除限售对象未发生《2023年激励计划》所列示的负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司监事会认为：《2023年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司按照相关规定办理《2023年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售事宜
（二）独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，同意提交董事会审议。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《2023年激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）律师事务所法律意见书意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段应当履行的程序，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件目录
（一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《青岛建邦汽车科技股份有限公司独立董事专门会议第十一次会议决议》；
（三）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事第二十八次会议决议》；
（四）《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第二十八次会议相关事项的核查意见》；
（五）《东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；
（六）《北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会2024年11月15日