证券代码：837242 证券简称：建邦科技
东方证券股份有限公司
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年十一月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划审批程序和信息披露情况 ...... 7
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ...... 9
（三）本次解除限售的具体情况 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 12
一、释义
本财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 建邦科技、公司、上市公司 | 指 | 青岛建邦汽车科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 财务顾问报告 | 指 | 东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划、2023年股权激励计划 | 指 | 青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：
、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建邦科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划限制性股票解除限售事项对建邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划限制性股票解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划限制性股票解除限售相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划限制性股票解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划审批程序和信息披露情况
1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事师建华和徐胜锐作为征集人就公司2023年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》以及《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单通过北京证券交易所官网及内部公告栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年11月8日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-099）。
4、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激
励计划（草案）>激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》等议案。2023年11月15日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-107）。
5、2023年11月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。
6、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》和《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事回避了表决。
7、2024年10月29日至2023年11月7日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对本激励计划预留授予的激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年11月8日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划限制性股票预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2024-102）。
8、2024年11月14日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。
9、2024年11月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023股权激励计划（草案）>预留股份激励对象获授事宜的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。10、2024年11月15日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。第一个解限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为50%。本激励计划限制性股票首次授予日为2023年11月15日，故首次授予部分第一个限售期已于2024年11月14日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期行使权益条件成就的说明
| 序号 | 行使权益条件 | 符合行使权益条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下负面情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下负面情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期业绩考核目标：2023年归属于上市公司股东的净利润不低于6,000万元【注】 | 经会计师事务所审计，公司2023年度归属于公司股东的净利润为6,965.66万元，剔除本次激励计划和其他股权激励计划股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润为7,304.15万元，满足解除限售条件。 | ||||
| 4 | 若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。 | 参与个人业绩考核的共20名激励对象个人年度考核结果均为合格，个人层面满足行使权益条件。 | ||||
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺综上，公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个限售期已于2024年11月14日届满，且第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第
四次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）本次解除限售的具体情况
1、本次解除限售的基本情况
（1）授予日：2023年11月15日
（2）授予价格：3.93元/股
（3）本次解除限售条件成就人数：20人
（4）本次解除限售条件成就股票数量：48万股
2、解除限售条件成就明细表
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 转为高管限售股数量（股） | 满足本激励计划解除限售条件股数占其首次获授数量比例 | 满足本激励计划解除限售条件股数占当前总股本比例 |
| 钟永铎 | 董事长 | 100,000 | 25,000 | 25,000 | 50% | 0.08% |
| 王凤敏 | 董事、总经理 | 200,000 | 50,000 | 50,000 | 50% | 0.16% |
| 董事、高级管理人员合计 | 300,000 | 75,000 | 75,000 | 50% | 0.23% | |
| 孔祥峰 | 核心员工 | 200,000 | 100,000 | 0 | 50% | 0.16% |
| 姜瑞坤 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 0 | 50% | 0.03% |
| 杨其广 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 0 | 50% | 0.03% |
| 鹿涛 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 0 | 50% | 0.03% |
| 尹江华 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 王君智 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 孙寿勇 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 聂兵 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 刘广斌 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 刘超 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 高成龙 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 王发佳 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 张宝华 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 高兴业 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 王二希 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 严庆翔 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 刘宇 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 杨秀忠 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 0 | 50% | 0.02% |
| 核心员工（18人） | 660,000 | 330,000 | 0 | 50% | 0.51% | |
| 合计 | 960,000 | 405,000 | 75,000 | 50% | 0.74% | |
注1：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上表解除限售条件成就人员中钟永铎和王凤敏本次实际解除限售数量和转为高管限售股数量根据前述规则和当前其个人持有的无限售条件股份数量计算得出；注2：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《公司2023年股权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（以下无正文）