石家庄以岭药业股份有限公司
股权激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《石家庄
以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划》（下称“股权激励
计划”或“激励计划”）的顺利实施，制定本办法。
第二条 《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激
励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由以岭药业股东大会批准实
施。
第二章 管理机构
第三条 公司股东大会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职
责：
1、审批由公司董事会提交的股权激励计划；
2、审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；
3、授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；
4、其他应由股东大会决定的事项。
第四条 公司董事会是股权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权
后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：
1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划，报股东大会审批；
2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于
年度计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；
3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划的相关配套的规
章制度；
4、听取薪酬与考核委员会关于股权激励计划实施情况报告；
5、股东大会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜；
6、其他应由董事会决定的事项。
第五条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股权激励计划
的日常管理事务。应履行以下职责：
1、拟订、修改公司股权激励计划；
2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；
3、拟订年度股权激励实施方案；
4、拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；
5、向董事会报告股权激励计划的执行情况；
6、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。
第六条 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责监督公司股权激
励计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：
1、股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核
实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
2、监督公司股权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组
织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股权激励计划执行程序等；
3、在年度股东大会上报告股权激励计划监督过程中发现的问题。
第三章 公司授予股票期权与限制性股票及激励对象行权/解
锁的程序
第七条 授予股票期权与限制性股票的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权/限制性股票授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权/限制性股票授予方
案；
3、监事会核查授予股票期权/限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会
批准的股权激励计划中规定的对象相符；
4、公司与激励对象签署《股权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
《股权协议书》也是授出股权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信
方式、编号、调整情况记录、行权/解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注
意事项等。
第八条 激励对象行权/解锁的程序
1、薪酬与考核委员会对等待期/禁售期及行权/解锁上一年度公司业绩考核是
否达标进行确认；
2、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票行权/解锁申请书》，提出行权/
解锁申请；
3、董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的行权/解锁资格与行权/解锁条件
审查确认；
4、激励对象的行权/解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理
满足行权/解锁条件的股票行权/解锁事宜。
第四章 公司与激励对象各自的权利义务
第九条 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不
能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计
划的规定收回激励对象尚未行权的股票期权和回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以收回激励对象尚未行权的
股票期权和回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十条 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权/解锁；
3、激励对象获授的股权不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规交纳个
人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第五章 股权激励计划的变更、终止
第十一条 在出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对授予价格、所涉及的股票
期权与限制性股票数量进行相应的调整。股东大会授予董事会决议审查通过，并
及时进行信息披露。
第十二条 在激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施激励
计划，激励对象根据激励计划尚未行权的股票期权由公司收回，尚未解锁的限制
性股票由公司回购注销：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
第十三条 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，
激励对象根据激励计划尚未行权的股票期权由公司收回，尚未解锁的限制性股票
由公司回购注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。
第六章 附则
第十四条 本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考
核委员会负责对相关条款进行修改。
第十五条 在股权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修
订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。
第十六条 公司须根据国家相关规定进行信息披露。
第十七条 本办法自董事会审议通过之日起开始实施，由公司董事会负责
解释。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2013年3月15日
