石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2013 年 3 月 18 日开市起复牌
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于 2013 年 3 月
15 日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2013 年 3 月 8
日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 11 人，实
际参加表决董事 11 人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、
相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司
高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《公司
首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 458
万份股票期权与 1181.4 万股限制性股票（其中预留 118 万股限制性股票）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时
进行了回避。
该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材
料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司首期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股
东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。
6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票的锁定事宜。
8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包
括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格、收回激励对象尚未行权的股票期权、
回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。
9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。
10、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关协议。
11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时
进行了回避。
该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材
料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于制定<公司股权激励计划实施考核办法>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时
进行了回避。
该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材
料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《公司股权激励计划实施考核办法》及摘要详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于制定<公司股权激励计划管理办法>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、李叶双、吴相君、潘泽富、郭双庚、李晨光作为关联董事在表决时
进行了回避。
该议案尚待《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材
料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《公司股权激励计划管理办法》及摘要详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》
公司决定使用最高额度不超过 10 亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、
短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，决议有效期自董事会审议通过之日
起一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
在额度范围内董事会授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为
受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
由公司会计机构负责人李晨光负责组织具体实施。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对此分别发表了同意的独
立意见和核查意见，公司监事会对此事项审议通过。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金投资银
行理财产品的公告》。
六、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足生产经营融资需求，公司决定向银行申请总
额度不超过人民币 8.6 亿元的综合授信额度。公司董事会授权会计机构负责人李
晨光负责签署与以上授信业务有关的法律文件。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司特别提请投资者注意：公司股票将于 2013 年 3 月 18 日开市起复牌，召
开股东大会的时间将另行通知。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 16 日
