北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司
关于
石家庄以岭药业股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司
二〇一三年三月
目录
一、释义........................................................................................................................................... 3
二、声明........................................................................................................................................... 5
三、主要假设................................................................................................................................... 6
四、首期股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）授予的股票期权与限制性股票数量 ........................................................................... 6
（二）激励计划的股票来源 ................................................................................................... 7
（三）激励对象及分配情况 ................................................................................................... 7
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后时间安排 ........... 8
（五）授予价格..................................................................................................................... 11
（六）授予条件和行权（解锁）条件 ................................................................................. 12
（七）激励计划其他内容 ..................................................................................................... 16
五、对以岭药业首期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见 ......................................... 16
（一）对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ..................................................... 16
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 17
（三）对激励对象的范围和资格的核查意见 ..................................................................... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 19
（五）实施股权激励计划的财务测算 ................................................................................. 19
（六）实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ................................. 21
（七）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ................................................. 22
（八）对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的核查意见 ................. 22
（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见 ..................................................... 23
六、结论......................................................................................................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 ......................................................................................................... 24
八、备查文件................................................................................................................................. 24
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本独立财务顾问： 指 北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司
以岭药业、公司： 指 石家庄以岭药业股份有限公司
北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司关于
石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期
本报告、本独立财务顾问报告： 指
权与限制性股票激励计划（草案）之独立财
务报告
《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票
本计划、激励计划、本激励计划： 指
期权与限制性股票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权： 指 先确定的价格和条件购买公司一定数量股
份的权利
公司按照本计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票： 指
一定数量的以岭药业股票
董事、监事： 指 以岭药业董事、监事
是指公司的经理、副经理、财务负责人，上
高级管理人员： 指 市公司董事会秘书和公司章程规定的其他
人员
依据本激励计划获授股票期权、限制性股票
激励对象： 指
的人员
董事会： 指 以岭药业董事会
股东大会： 指 以岭药业股东大会
根据本激励计划，激励对象有权购买的公司
标的股票： 指
股票
期权授权日： 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内
行权： 指 以预先确定的价格和条件购买公司股票的
行为
激励对象可以行权的日期，可行权日必须为
可行权日： 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格： 指
激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票
行权条件： 指
期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
限制性股票授予日： 指
予日必须为交易日
以岭药业授予激励对象每一股限制性股票
授予价格： 指
的价格
锁定期： 指 激励对象根据本计划获授的股票期权或限
制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
解锁日： 指
有的限制性股票解除锁定之日
中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会
交易所： 指 深圳证券交易所
元： 指 人民币元
律师、律师所： 指 北京市中伦文德律师事务所
《公司章程》： 指 《石家庄以岭药业股份有限公司章程》
《石家庄以岭药业股份有限公司股权激励
《激励计划实施考核办法》： 指
计划实施考核办法》
《管理办法》： 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》： 指 《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》
《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》
二、声明
北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司接受以岭药业聘请担任公司实施首期
股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，
根据以岭药业所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问
报告，对以岭药业首期股票期权和限制性股票激励计划的可行性、是否有利于以
岭药业的持续发展、是否损害以岭药业利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
1、本报告所依据的资料均由以岭药业提供或根据其公开披露之信息，以岭
药业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对
本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对首期股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构
成对以岭药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读以岭药业发布的首期股票期权
与限制性股票股权激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供以岭药业实施首期股票期权与限制性股票激励计划时按《管
理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任
何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务
顾问报告做任何解释或者说明。
三、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、以岭药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、首期股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
以岭药业首期股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和以岭药业的实际情况，对公司
的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本激励计划已经公司第四届董
事会第二十六次会议审议通过。本独立财务顾问报告将针对首期股票期权与限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）授予的股票期权与限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票总计1639.4万
股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股
本总额55250万股的2.97%。其中，首次授予权益1521.4万份，约占本激励计划
签署时公司股本总额的2.75%；预留118万份，占本激励计划拟授予权益数量
的7.20%，约占本计划签署时公司股本总额的0.21%。具体如下：
股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权458万份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55250万股
的0.83%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可
行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 1181.4 万股；标的股票数量占当
前以岭药业股本总数 55250 万股的比例为 2.14%。其中首次授予 1063.4 万股，
占本计划签署时公司股本总额的 1.92%；预留 118 万股，占限制性股票激励计
划拟授予权益数量的 9.99%，占本计划签署时公司股本总额的 0.21%。
在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记
期间，若以岭药业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
（二）激励计划的股票来源
本次激励计划标的股票来源为以岭药业向激励对象定向发行新股。
（三）激励对象及分配情况
本计划的激励对象为公司中高层管理人员、主要研发骨干以及公司董事会认
为需要进行激励的相关员工，共计 148 人。激励对象不包括公司的独立董事、监
事。
本次授予股票期权与限制性股票的分配范围为：
获授的股票期 获授的限制性股 占全部激励额 占公司总股
序号 姓名 职务
权份数（万份） 票数量（万股） 度的比例 本的比例
1 李叶双 董事、总经理 53.9 0 3.29% 0.10%
2 潘泽富 董事、副总经理 36.3 0 2.21% 0.07%
3 郭双庚 董事 36.3 0 2.21% 0.07%
4 李晨光 董事 36.3 0 2.21% 0.07%
5 戴奉祥 副总经理、财务负责人 0 44 2.68% 0.08%
6 赵韶华 副总经理 0 44 2.68% 0.08%
预留 0 118 7.20% 0.21%
中层管理、核心技术（业务）人员(142 人） 295.2 975.4 77.50% 2.30%
合计（148 人） 458 1181.4 100.00% 2.97%
1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分（118 万股限制性
股票）的激励对象范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理
人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体
包括以下情况：
（1）新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对
象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期
内符合公司激励对象条件的员工；
（3）在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；
（4）其它董事会认为有必要激励的员工。
2、本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划。在首次授予的激励对象中，公司核心技术人员贾振华为实际控制人吴瑞的配
偶，行政部科室主任吴以成为实际控制人吴以岭的哥哥，财务中心副主任李秀卿
为实际控制人吴相君的配偶。贾振华、吴以成和李秀卿作为股权激励对象，均须
在股东大会单独表决通过，且与上述三人关联之股东须回避表决。其余持股 5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
4、预留的限制性股票将在本计划生效后的 12 个月内一次性授予。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后时间安排
1、股票期权激励计划：
（1）、有效期
本激励计划的有效期 5 年，自股票期权授权之日起计算。
（2）、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、以岭药业股东大会
审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审
议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授
权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（A）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（B）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（C）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（D）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（3）、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 2 年，即
自授权日（T 日）起至 T 日＋24 个月止。
（4）、可行权日与行权期
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重
大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满 24 个月后，激励对象应在
随后 36 个月内分三期行权。各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授期权
首次授予期权行权期 行权时间
数量比例
自首次授权日起 24 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授权日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授权日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授权日起 48 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授权日起 60 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
注：以上首次授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值
的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划
有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由
公司注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。
2、限制性股票激励计划：
（1）、有效期
本激励计划的有效期为 5 年，自限制性股票首次授予之日起计算。
（2）、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、以岭药业股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（A）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（B）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（C）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（D）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、锁定期与解锁安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，分别为 2 年、3 年和 4 年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如表所示：
可解锁数量占获授限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起 24 个月起至授予
第一次解锁 20%
日起 36 个月内止
自授予日起 36 个月起至授予
第二次解锁 30%
日起 48 个月内止
自授予日起 48 个月起至授予
第三次解锁 50%
日起 60 个月内止
预留部分的限制性股票自预留授予日起满 24 个月后分两期解锁，详细解锁
安排如下所示：
可解锁数量占获授限制性
预留部分解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留授予日起 24 个月起至
第一次解锁 40%
预留授予日起 36 个月内止
自预留授予日起 36 个月起至
第二次解锁 60%
预留授予日起 48 个月内止
（五）授予价格
1、首次授予激励对象股票期权的价格为 25.12 元，取下述两个价格中的较高
者：本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 24.96 元；本激励
计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 25.12 元。
2、授予激励对象限制性股票的价格：限制性股票的授予价格为每股
12.78 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.78 元的价格购买公司向
激励对象增发的以岭药业限制性股票。
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日以岭药业股票均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）25.55 元的 50%确定，为每股
12.78 元。
3、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。
预留限制性股票的授予价格为预留部分授予董事会公告前 20 个交易日公司
股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
50%。
（六）授予条件和行权（解锁）条件
1、股票期权激励计划
（1）、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（A）以岭药业未发生如下任一情形：
a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上
一年度绩效考核合格。
（2）等待期考核指标：股票期权各等待期归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激
励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
考核期 2014 年 2015 年 2016 年
净利润增长率（各考核年度均以 2012 年净利润指标为考核基数）
预设最大值（A） 108% 156% 215%
预设及格值（B） 81% 122% 174%
实际可行权数量 各期可行权数量×考核期考核指标完成率
当 X≥A 100.00%
考核指标完成率 当 A＞X≥B 80%+（X-B）/（A-B）*20%
当 X
